롯데그룹 사태 등 계속되는 총수일가의 일탈, 후진적 지배구조 민낯 드러내
기업지배구조 개선 상법 개정은 대통령 공약사항, 더 이상 미룰 수 없는 과제
다중대표소송제·감사위원 분리선출· 집중투표제· 전자투표제 등 개선안 제안
국회 정무위원회 소속 국민의당 채이배 의원(사진, 제3정조위원장)은 9일 기업지배구조 개선을 위한 상법 일부 개정법률안을 대표 발의했다.
채 의원은 법안 발의의 취지에서 2012년 대선 당시 경제민주화가 사회적 요구로 이어지자 박근혜 새누리당 대통령후보는 대선공약으로 다중대표소송제 도입, 감사위원 분리선출, 집중투표제 및 전자투표제의 단계적 의무화 등 기업지배구조 개선을 위한 상법 개정을 공약하였고, 정부는 2013년 7월 이러한 내용을 담은 상법 개정안을 입법예고한 바 있다며 하지만, 이것은 말 그대로 空約으로 끝났다고 지적했다.
이어 그는 “박근혜 대통령은 상법 개정안 입법예고 기간 중 재계가 집단적인 반발 움직임을 보이자, 재계의 우려를 감안하여 신중히 추진할 것을 시사하였고, 이후 정부는 각계의 의견을 수렴한다는 명목으로 정부안을 확정하지도 못한 채 상법 개정작업은 사실상 흐지부지 되고 말았다”며 “기업지배구조 개선을 않고는 투명사회로 갈 수 없다”고 말했다. .
그는 또 수년이 지난 지금 상황은 어떠한가라고 반문하며, 최근 발생한 KB금융사태, 현대차그룹의 한전부지 고가 매입, 삼성물산 합병을 둘러싼 불공정 시비, 롯데그룹 형제간 경영권 분쟁 및 비리의혹, 그 밖의 총수일가의 일탈 등 기업들은 지배구조상 보다 심각한 문제점을 드러내고 있다며, 우리나라 기업들의 후진적인 기업지배구조 문제는 더 이상 방치할 수 없는 심각한 수준이라고 꼬집었다.
발의된 개정법률안의 주요 내용은 다음과 같다.
첫째, 모자회사의 관계에서 자회사 이사의 불법행위로 인하여 손실이 발생한 경우 동 손실은 단지 자회사만의 손실이 아니라 모회사에도 그 손실이 전가됨에도 불구하고 현행법상 모회사의 주주가 위법행위를 한 자회사의 이사를 상대로 책임을 추궁하기가 어려운 문제가 있다. 특히 지배주주가 의도적으로 자신의 개인회사 또는 상당한 지분을 보유한 비상장회사에 일감몰아주기로 막대한 이득을 얻게 하는 등의 방법으로 모회사의 부를 이전하더라도 별다른 조치를 취하기 어렵다. 이에 다른 회사의 지분 30% 이상을 보유한 지배출자회사의 주주가 피출자회사의 이사에 대한 책임추궁의 소를 청구할 수 있도록 다중대표소송제를 도입하고, 소송의 실효성 확보를 위해 다중장부열람권을 신설했다.
둘째, 이사회가 지배주주의 영향력으로부터 일정 부분 독립성을 확보하기 위해 감사위원 선임시 다른 이사와 분리선출하도록 명문화 하여 소수주주의 목소리를 대변하는 감사위원의 선임 가능성을 높였다.
셋째, 현행 대표소송제가 활성화되지 못한 점을 고려하여 상장회사의 경우 대표소송제와 다중대표소송제의 소제기 요건을 현행 ‘6개월간 0.01% 이상’ 보유한 주주에서 금융회사지배구조법과 같이 ‘6개월간 0.001% 이상’인 주주로 완화하여 불법행위에 대한 사후적 구제에 적극 활용될 수 있도록 하였다.
넷째, 현재 상법에 도입되어 있으나 유명무실한 집중투표제와 전자투표제의 문제점을 보완하기 위해, 주주들의 요구가 있는 경우 집중투표제를 실시할 수 있도록 정관으로 그 적용을 배제할 수 없도록 하였고, 전자투표제 및 서면투표제를 단계적으로 의무화하여 소수주주들의 주주총회 참석을 독려하고자 하였다.
공동발의에는 김경진, 김광수, 김삼화, 김종회, 김해영, 민병두, 박선숙, 박지원, 송기석, 신용현, 안철수, 오세정, 이동섭, 이용호, 이정미, 조배숙, 최경환(국), 최도자, 황주홍 의원(이상 가나다 순)이 참여했다.
