소수주주 보호조항 이미 존재(40.3%), 회사법 근간 훼손(27.4%) 순 의견
소송증가·투기자본 경영간섭·이해관계자 이익침해....‘부정적 영향’ 우려도
한경협, 상법 전공 교수 131명 대상 상법 개정 관련 설문조사 결과
전국 대학교의 상법 전공 교수들을 대상으로 ‘이사 충실의무 확대’를 위한 상법 개정에 대해 설문조사한 결과 응답자의 62.6%가 개정에 반대하는 것으로 나타났다.
한국경제인협회(한경협)는 모노리서치에 의뢰해 전국의 법학전문대학원 및 대학교 법학과에 소속된 상법 전공 교수 131명을 대상으로 상법 개정에 대한 설문조사를 실시했다.
이번 설문조사에서 상법 개정에 반대하는 이유로는 회사법에 이미 소수주주 보호 조항 이미 있다는 의견이 40.3%로 가장 높았고, 회사법 근간 훼손(27.4%), 이사 충실의무 주주 확대 시 필요 조항(부작용 방지 조항) 미비(24.2%), 회사법에 대주주의 사익추구 방지 조항 이미 존재(8.1%) 등 순으로 나타났다.
현행 회사법에는 이사의 손해배상책임을 비롯해 이사·감사해임청구권, 위법행위유지청구권 등이 이미 마련돼 있고, 이사 충실의무 주주 확대 시 이사의 책임 면제 조항과 경영권 방어장치, 배임죄 처벌 완화 등이 미비하다는 의미다.
다수의 상법 전문가들은 기존 회사법을 통해 소수주주를 보호할 수 있기 때문에 회사법의 근간을 훼손하면서까지 ‘이사 충실의무 확대’가 필요하지 않다는 것으로 풀이되고 있다.
또한 이사 충실의무 확대가 기업 경영에 미치는 영향에 대해서는 '부정적'이라는 의견이 65.7%('매우 부정적' 25.3%, '부정적' 40.4%)로 ‘긍정적’이라는 의견 34.3%('매우 긍정적' 2.0%, '긍정적' 32.3%)에 비해 약 2배 가량 높아 대다수 상법 전공 교수들은 상법을 개정하는 경우 기업 경영에 부정적 영향을 미칠 것이라고 보았다.
특히 '기업 경영에 부정적 영향을 예상하는 이유'로는 이사에 대한 소송 증가로 투자 등 정상적인 경영활동 위축이 49.2%로 가장 높았다.
다음으로 행동주의펀드 등 투기자본의 경영 간섭 증가(33.9%), 채권자, 근로자 등 주주 외 이해관계자들의 이익 침해(9.2%), 신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB) 발행 등을 통한 기업 자금조달 위축(7.7%)의 순이었다.
한편 '코리아 디스카운트 문제 해소를 위한 최우선 정책 과제'로는 자본시장에 대한 정부 개입을 최소화하고 시장 자율조정 유도가 37.4%로 가장 높았다.
이어 기업 지배구조 개선을 통한 주주가치 제고로 증시 투자자들의 신뢰 확보(29.3%), 글로벌 스탠더드에 부합하는 기업 제도환경 조성으로 기업 경영실적 개선 유도(17.2%), OECD 수준보다 월등히 높은 상속세율 인하(11.1%), MSCI 선진국 지수 편입을 통한 대규모 외국인 자금 유입 유도(5.0%) 순으로 나타났다.
이번 설문조사에 참여한 전문가 대다수는 코리아 디스카운트 해소를 위해서는 당국의 개입보다 시장 자율과 기업의 자발적 참여와 경영환경 개선을 통한 기업 가치 제고가 바람직하다고 본 것이다.
한경협 이상호 경제산업본부장은 “대다수의 상법 전문가들이 반대하는 이사 충실의무 확대를 추진할 경우 소송 증가 및 투기자본의 경영간섭이 우려된다”고 지적하면서 “해외사례가 사실상 없고, 기업의 신성장동력 확보를 위한 투자와 M&A 등을 저해할 수 있는 만큼 상법 개정에 신중할 필요가 있다”고 주장했다.
현재 미국 모범회사법과 영국, 일본, 독일, 캐나다 등 대부분의 국가들은 이사 충실의무 대상이 회사임을 명시하고 있고, 이사충실의무를 주주로 확대하면 모든 주주의 이해관계를 만족시켜야 하기 때문에 이사회의 주요 의사결정에 상당한 차질 발생 불가피할 것으로 우려하고 있다,
