현행법, 상장사간 합병관련 합병가액 산정시 주가만 기준 삼아
자산가치와 수익가치 같은 본질가치와 무관하게 합병가액 결정
국회 정무위원회 김현정 의원(더불어민주당)은 18일 공정한 합병가액 산정책임을 강화하고 계열사간 합병에 대한 규제를 강화 두산밥캣사태의 재발을 방지하기 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 일부개정법률안 일명 두산밥캣방지법을 대표발의했다.
최근 두산그룹은 두산로보틱스(주)와 두산에너빌리티(주)간 분할·합병 및 두산밥캣(주)과 두산로보틱스(주)간 포괄적 주식교환을 통해 그룹의 사업구조를 개편하겠다고 발표했다.
그런데 이러한 그룹의 사업구조 개편의 결과 두산에너빌리티(주)의 소수주주들과 두산밥캣(주)의 소수주주들이 불공정한 합병비율로 인해 이익이 침해당했다는 주장이 제기되고 있다.
현행법에서는 상장회사간의 합병에 있어 합병가액을 계산할 때 주가만을 기준으로 하고 있기 때문에 자산가치와 수익가치같은 본질가치와 무관하게 합병가액이 결정되고 있기 때문이다.
실제로 두산그룹이 발표한 지배구조개편안에 따르면 연매출이 10조원에 육박하고 영업이익이 1조원이 넘는 두산밥캣이 매출규모가 두산밥캣의 183분의 1에 불과하고 영업손실을 낸 두산로보틱스와 같은 기업가치로 주식을 바꿔야 하는 것은 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우 주가를 기준으로 하도록 한 현행법을 최대치까지 악용했다는 지적이 제기되고 있다.
이에 합병 등의 가액을 결정할 때 주가 등을 기준으로 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려 투자자의 이익을 해하지 아니하는 범위에서 산정된 공정한 합병 등의 가액으로 결정하도록 했다.
이 경우 합병 등의 가액에 관하여 다툼이 있는 경우에 공정한 합병 등의 가액이라는 입증책임은 주권상장법인이 부담하도록 했다.
또한 합병 등의 가액에 관한 외부평가기관은 감사 또는 감사위원회가 선정하도록 하여 공정성을 확보하고자 했다.
계열회사간 합병 등을 하는 주권상장법인의 주주가 그 주권상장법인의 특수관계인이거나 합병 등의 상대 법인의 특수관계인인 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하고, 이 경우 의결권행사요건에 미달하는 경우를 방지하기 위해 전자투표를 시행하는 회사의 경우 출석주주의 과반수의 찬성으로 결의할 수 있도록 했다.
그리고 합병 등의 가액이 불공정하게 결정되어 투자자가 손해를 입은 경우 그 주권상장법인과 그 법인의 이사, 감사로서 이사회 결의에 찬성한 자는 고의 또는 중대한 과실로 합병 등의 가액이 불공정하게 결정되었을 경우 연대 손해배상책임을 지도록 했다.
김현정 의원은 “공정한 합병가액 산정책임을 강화하고 계열사간 합병에 대한 규제를 강화해 두산밥캣사태와 같이 불공정한 합병비율로 소수주주들이 피해보는 일이 더 이상 없도록 하기 위해 이 개정안을 대표발의했다”고 밝혔다.
