강박에 의한 이사회 의사결정은 무효 될 수도, 채권단이 이사회 압박 모양새?
이용우 의원, 美 법무부도 화물부문 매각 편법 판단...소송준비로 해석
국회 정무위원회 이용우 의원(더불어민주당)은 3일(금) 열린 국회 예산결산특별위원회에서 화물부문을 매각하기로 한 아시아나항공 이사회 결정이 무효가 될 가능성이 있다고 지적했다.
현재 대한항공과 아시아나항공은 산업은행 주도하에 합병을 추진하고 있다. 그러나 해외 경쟁당국에서는 독과점 우려를 이유로 화물 사업부 분리매각과 슬롯 양도 등을 요구하고 있다.
특히 유럽연합(EU) 경쟁당국은 양사 합병으로 유럽 화물 노선에서 경쟁 제한 우려가 있다며, 아시아나항공 화물사업의 분리매각을 요구하고 있다.
이에 지난 10월 30일 아시아나항공은 화물사업 매각 안건을 논의하기 위해 임시이사회를 소집했는데, 아시아나항공의 사내이사 중 한 명은 해당 이사회를 하루 앞두고 돌연 사임했다. 업계에서는 화물사업 분리매각 찬성 압박에 부담을 이기지 못하고 사임한 것이 아니냐는 지적이 이어진다.
또한 30일 열린 임시이사회에서는 윤 모 사외이사에 대한 이해당사자 논란이 불거지며 7시간 30분간 논의했음에도 표결을 완료하지 못하고 정회됐다. 윤 모 사외이사는 대한항공-아시아나의 M&A자문을 담당하는 로펌인 김앤장 소속 고문이다.
이사회와 아시아나항공은 11월 2일, 윤 모 사외이사의 이해충돌 여부에 대한 법리검토를 제3자인 법무법인 로고스에 의뢰했지만 이사회 당일 오전까지 의견서가 제출되지 않았고, 그 사이 아시아나항공 측은 기업결합심사에 관여하지 않은 로펌 5곳에서 받은 의견서를 제시했다.
해당 의견서에는 ‘윤 고문이 이번 이사회 안건과 관련해 이해상충 문제에서 자유롭다'는 내용이 담긴 것으로 알려져 있다.
결국 이사회에서 합의되지 않은 의견서를 앞세워 윤 모 사외이사가 이사회에 참석하자 반대 측 사외이사 1명은 이에 반발해 표결 직전 퇴장을 선언하고, 결국 윤 모 사외이사를 포함한 사외이사 3명과 사내이사 1명이 표결을 진행했고 안건은 3명이 찬성하며 가결됐다.
이후 로고스 측은 의견서를 전달하는데, "이해충돌이 발생할 수 있다는 직접 증거는 찾기 어렵다”면서도 양대 항공사의 합병 절차가 갖는 파급력을 고려해 윤 고문의 의결권 행사를 자제하는 방안을 권고한 것으로 전해진다.
이를 두고 이용우 의원은 아시아나 이사회 결정이 무효가 될 수 있다고 지적했다. 이번 이사회의 결정이 자유로운 의사결정이 아니라, ‘강박’에 의한 결정이라는 이유에서다.
실제로 1980년대 정부의 중화학공업투자조정정책 시행으로 현대그룹이 가지고 있던 현대양행을 정부에 넘긴 사건이 있었는데, 현대그룹은 “강박에 의한 이사회 결정은 무효”라는 대법원 소송 결과를 토대로 이를 되찾아온 사례가 있다.
이 의원은 금융위원장에게 “산업은행과 채권단이 아시아나에 보낸 공개발언, 국회 정무위 답변 등은 이사회의 자율적인 결정을 방해하고 압력을 행사한 것으로 볼 수 있다”고 지적했다.
또한 “미국 법무부는 화물부문 매각 관련 이메일 등 서류보전 절차를 요청한 것으로 알려져 있는데, 이는 미국 법무부가 화물부문 매각이 편법으로 이뤄지는 것으로 판단하고 소송을 준비하는 것으로 해석된다”라고 주장했다.
이어 이 의원은 원희룡 국토부 장관에게 “해운업의 전철을 밟지 않도록 해야한다”라며, “플랜B로서 금융권의 논리 뿐만 아니라 항공정책의 관점에서 국토부가 관심을 갖고 적극적인 입장을 취해야 한다”라고 말했다.
원희룡 국토부장관은 “이에 공감한다”라며, “해운산업에 대한 아쉬운 점을 반복해서는 안된다고 생각한다”라고 답했다.
