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공정거래위원회는 기업결합 신고의무와 관련된 다양한 해석 규정을 마련하고 실무에서 활용도가 낮은 신고서식을 간소화하기 위한 ‘기업결합의 신고요령’ 개정안을 마련, 22일 입법예고 했다.

이와 함께 작년 말 개정된 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령’ 제18조 9항에서 위임된 대규모회사 기업결합의 사전신고 의무의 예외사유도 규정했다. 이는 기업결합 신고의무에 대한 기업의 혼란을 해소하는 한편, 신고서식을 간소화함으로써 기업의 부담을 완화하려는 취지다.

개정안 주요내용을 보면 ◆우선 연속적 기업결합에서의 신고의무자를 확정했다

주식(또는 영업) 등의 취득 후 같은 날 또는 신고기간 내에 재매각하는 경우에는 기업결합 목적이 없는 경우가 많고 실제 심사의 실익도 없으므로 최종 취득자만 신고의무 있는 것으로 규정했다.

그리고, 하나의 법률행위(계약)에서 둘 이상의 기업결합이 발생할 경우 계약내용을 기준으로 주된 기업결합만 신고대상 임을 명시했다.

본질적으로 하나의 법률행위이고, 전체 거래개요만 정확히 기재하면 하나의 신고만으로 다른 측면도 직권 심사할 수 있기 때문이다.

◆외국회사의 국내매출액 인정범위도 명시했다

외국회사 간 기업결합은 해당 외국회사의 국내매출액이 200억원 이상일 경우(계열사 합산) 국내 신고대상이며, 이는 기업결합 심사가 기본적으로 국내에 미치는 효과를 고려했기 때문이다.

그런데 외국회사의 국내매출액 계산 시 외국회사의 국내 계열회사에 대한 매출액과 그 국내 계열사의 매출액을 모두 합산하게 되면 국내 매출액이 이중으로 고려될 수 있으므로 외국회사의 국내매출액 계산 시에는 계열사 간 매출액을 제외했다.

중개무역업자를 통해 자국 내에서 매출이 이루어지나 거래관행상 해당 중개업자를 통해 한국 내 매출이 이루어질 것을 쉽게 알 수 있는 경우(간접매출)에는 국내 매출액에 포함해야 한다.

◆의결권 없는 주식취득의 신고의무 발생가능성을 명시했다

현재 의결권 없는 주식의 취득은 기업결합 신고의무가 없으나(법 제12조 제1항), 총회 의결 등으로 해당 주식의 의결권이 회복될 경우에는 기업결합 신고의무가 다시 발생함을 명시했다.

또, 대규모 회사 아닌 자의 임원겸임, 사외이사의 임원겸임의 경우 기업결합 신고의무가 없음을 명시했다.

법 제7조 제1항이 자산총액 2조원 이상 대규모회사의 임원겸임만 경쟁제한 우려가 발생할 수 있다고 규정하고 있는 점을 고려하여 대규모회사 아닌 자가 대규모회사의 임원을 겸임하더라도 신고대상이 아님을 명시했다.

경영에 대한 지배 목적이 약하고 외부의 독립된 전문가로 선임되는 사외이사의 경우에는 임원겸임 신고의 대상이 아님을 명시했다.

◆대규모회사의 기업결합 사전신고 예외사유도 규정했다

법적·계약적 특성으로 인해 사전신고가 사실상 어려운 ① 공개매수 ② 유증(遺贈) ③ 타 법에 근거하여 다른 행정기관에 신고가 일원화되고 해당 기관에 사후 신고하는 경우 ④ 담보물권의 실행 ⑤ 의결권의 회복을 사전신고 예외사유로 규정했다.

◆기업결합 신고서식 및 제출서류도 개선했다

임의적 사전심사 후 본 신고 시 기(旣) 제출자료의 첨부를 면제했다. 임의적 신고 시 본 신고와 동일한 신고서식을 작성하게 되므로 당사회사의 서류제출 부담 완화를 위해 임의적 신고 시 제출된 자료에 대해서는 본 신고 시 첨부를 면제했다.

국내매출액 없는 계열사에 대한 기재사항을 축소했다. 외국회사의 계열사 현황 작성 시 국내매출액 없는 계열사는 실무상 검토 실익이 크지 않으므로 기재항목을 회사명, 지역, 영위업종으로 축소했다.

기업결합 신고의무와 관련하여 일관되고 통일된 해석규정을 마련함으로써 법령의 명확성 및 기업의 예측가능성을 제고했다.

이번 개정안은 행정예고(2012.3.22.~4.12.) 및 관련 입법절차를 상반기 내 마무리하여 시행할 예정이다.

공정위는 기업결합 신고에 필요한 각종 신고서식 및 제출서류를 정비함으로써 기업결합을 추진하는 기업의 신고부담을 완화시킬 것으로 기대했다.

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