주요 의사결정 사유 공시하도록 해 일반주주의 권익 제고
비계열사간 합병시 기업 진정한 가치 반영할 수 있도록 합병가액 산정 규제 개선
6일 금융위원회는 김소영 금융위원회 부위원장 주재로 'M&A 제도개선 간담회'를 개최하고, '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'을 발표했다. 이번 방안은 ‘23.5월 발표한 '기업 M&A 지원방안'을 기반으로 세부내용에 대해 전문가, 업계, 유관기관 의견수렴 등을 거쳐 마련한 것이다.
김소영 금융위원회 부위원장은 모두발언에서 M&A 시장의 문제점을 바탕으로 앞으로의 정책 방향에 대해 밝혔다.
M&A는 기업의 성장과 혁신을 촉진하고 경제의 역동성을 촉진하는 중요한 수단으로, 금리 인상, 글로벌 경기 둔화 등 최근의 경제상황을 고려할 때 M&A를 통한 경쟁력 확보는 더욱 중요하다고 했다.
아울러 M&A는 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정으로 일반주주의 권익보호 측면에서도 중요한 의미를 가진다고 언급했다. 이를 고려해 합병 진행 과정에서 주주의 동의를 구하고, 합병에 찬성하지 않는 주주에 대해 두터운 보호장치를 마련하고 있다고 밝혔다.
그러나, M&A 과정에서 일반주주 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 의견이 제기되고 있다고 언급했다. 합병의 이유와 진행과정에 대한 정보 및 기업지배구조의 핵심인 이사회의 판단에 대한 정보가 충분히 제공되지 못하는 문제를 우려하는 시각이 있다고 지적했다.
다른 한편으로는 합병가액 산정방식을 구체적으로 규율하는 등 합병에 대한 규제가 지나치게 경직적으로 운영되어 기업의 자율적인 구조개편 수요를 충분히 반영하지 못한다는 점도 언급했다.
이와 같은 문제점을 적극적으로 개선하기 위해 지난 해 5월 '기업 M&A 지원방안'을 발표했고, 이를 기초로 기업, 투자자, 민간전문가를 대상으로 추가적인 의견수렴을 거쳐 구체적인 제도개선 방안을 마련하게 되었다고 밝혔다.
첫째, 합병에 대한 공시를 강화해 중요한 의사결정 내용과 이사회 판단을 공시하도록 의무화한다고 말했다. 둘째, 외부평가 제도를 개선해 합병가액 산정에 관여한 기관은 외부평가를 수행할 수 없도록 하고, 외부평가기관이 품질관리규정을 마련·준수하도록 할 예정임을 밝혔다.
또한, 계열사간 합병에 대해서는 외부평가기관 선임시 감사위원회 의결 또는 감사 동의를 의무화한다고 말했다. 마지막으로 비계열사간 합병가액 산정방법 규제를 개선하되, 합병가액의 공정성을 확보하기 위해 외부평가를 의무화한다고 언급했다. 아울러, 앞으로도 일반주주의 권익을 보호하면서 우리 경제와 자본시장의 역동성을 높이기 위한 노력을 계속해 나가겠다고 했다.
제도개선 방안의 구체적인 내용은 다음과 같다.
첫째, 합병에 대한 공시를 강화한다.
현재 합병시 주요사항보고서, 증권신고서 등이 공시되고 있으나, 합병진행배경 등은 간략히 기재되어 일반주주에게 충분한 정보가 제공되지 않는 상황이다.
앞으로는 일반 주주도 합병 진행경과에 대해 충분히 알 수 있도록 공시항목을 구체화한다. 해외사례 등을 참고해 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유를 공시하도록 한다. 이를 통해 중요한 의사결정 내용에 대한 정보 비대칭이 해소될 것으로 기대된다.
또한, 현재 이사회 논의내용이 공시되지 않아 지배주주에게 편향된 의사결정을 하더라도 일반 주주가 문제를 제기하기 어려운 상황이다. 앞으로는 합병 목적, 합병가액 및 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 작성·공시하도록 의무화 한다. 합병 진행과정에서 이사회의 책임성이 강화되며, 합병 과정 및 합병가액의 공정성이 확보될 것으로 기대된다.
둘째, 외부평가제도를 개선한다.
현재 상장기업과 비상장기업 간 합병 등의 경우에는 외부평가가 의무화되어 있으나, 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비해 평가결과에 대한 신뢰성을 담보하기 어렵다. 객관적이고 내실있는 외부평가가 가능하도록 외부평가기관의 행위규율을 마련한다.
구체적으로 합병가액 산정과 평가의 동시수행을 금지한다. 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 것을 금지한다. 이를 통해 외부평가기관이 스스로 산정한 합병가액에 대해 적정성을 평가하는 자기평가 위험을 제거하고, 이사회가 책임 있게 합병가액을 산정할 수 있도록 유도할 수 있다.
아울러 합병가액의 적정성을 ‘기업의 실제적 가치를 평가한 결과‘로 명확하게 정의해 기업가치로서 합병가액의 적정성을 평가할 수 있도록 한다. 또한, 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하고 평가업무 수행 후 평가자 및 품질관리검토자가 해당 기준을 준수했는지 여부를 검토해 평가의견서에 포함하도록 의무화한다.
외부평가기관은 기업가치에 대한 적극적인 평가의견을 제시할 수 있고, 내부품질관리 강화를 통해 평가결과의 신뢰성을 제고할 수 있을 것으로 기대된다.
한편, 계열사간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 더 큰 만큼, 외부평가기관 선정시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화한다.
다만, 합병 결정에 대한 공시 이전 외부평가기관의 선임 사실이 알려지는 경우 불공정거래 등 시장혼란이 우려되므로, 외부평가기관 선임 사실은 합병결정 이후 공시되도록 공시서식도 함께 개정할 계획이다. 외부평가기관에게 독립적인 업무 수행 환경을 제공하여 공정한 평가가 가능할 것으로 기대된다.
셋째, 합병가액 산정 규제를 개선한다.
현행 자본시장법령은 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 기업구조 재편을 저해하는 측면이 있다. 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통해 합병의 타당성을 확보하는 것과도 대조된다.
앞으로는 비계열사간 합병에 대해서는 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무화하지 않고 당사자간 협의에 의해 정할 수 있도록 한다.
다만, 합병가액의 공정성에 대한 우려가 있을 수 있는 만큼, 비계열사간 합병시 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다. 이를 통해 기업의 자율적인 사업재편을 지원하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 수 있을 것으로 기대된다.
한편, 계열사간 합병의 경우 대등한 당사자 간 거래로 보기 어려우며, 합병가액 산정방법을 자율화하는 경우 대주주 위주의 의사결정이 이루어져 일반주주에 대한 피해가 발생할 수 있으므로 금번 규제 개선 대상에는 포함하지 않는다.
금융위원회는 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'의 신속한 추진을 위해 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 개정을 금년 3분기 중 마무리할 계획이다.
