금융위원회는 23일 오전 김소영 부위원장 주재로 '전환사채 시장 건전성 제고 간담회'를 개최했다. 이번 간담회에서는 '전환사채 시장 건전성 제고 방안'이 발표·논의됐다.
금융위원회는 지난해 7월 20일 공개세미나에서 있었던 논의와 금융감독원·한국거래소 등 유관기관 및 전문가 의견을 종합적으로 반영해 동 방안을 마련했다.
김소영 금융위원회 부위원장은 이날 모두발언을 통해 전환사채 시장에 대한 평가를 바탕으로 앞으로의 정책 방향에 대해 밝혔다. 김 부위원장은 "전환사채는 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 채권으로 우리나라의 경우 콜옵션, 리픽싱 조건 등과 결합되어 중소·벤처기업의 주요한 자금조달 수단으로 자리매김해 왔다"고 했다.
그러나, "일부에서는 이러한 전환사채의 특수성을 악용해 편법적으로 지배력을 확대하거나, 부당한 이득을 얻는 사례가 발생하는 등 대주주가 주주가치를 저해하는 문제가 발생하고 있다"고 지적했다.
구체적인 전환사채 시장의 문제점으로는 첫째, 전환사채 발행·유통과정에서의 투명성 부족으로 시장의 감시와 견제 기능이 작동하지 못할 소지가 있다는 점, 둘째, 모호한 규정을 이용한 임의적인 전환가액 조정으로 일반주주의 지분가치가 희석될 우려가 있다는 점, 셋째, 콜옵션·리픽싱 등 다양한 부가조건이 불공정거래에 악용될 가능성이 있다는 점 등을 지적했다.
이날 간담회 추진 배경을 살펴보면, 전환사채(CB)는 채권이지만 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여됨에 따라 중소·벤처기업 등이 비교적 낮은 비용으로 자금을 조달할 수 있는 중요한 수단으로 자리잡아왔다.
아울러, 많은 기업들은 전환사채의 투자 매력도 제고를 위해 콜옵션 부여와 전환가액 조정(refixing) 등을 활용하고 있다. 발행기업 입장에서 동 조건들은 원활한 자금조달에 기여하는 장점이 있으나, 일부 기업들이 이를 최대주주의 편법적 지분확대 등 불공정거래에 악용할 우려가 있다는 문제 제기가 있어 그간 정부는 적극적인 제도개선으로 대응해왔다.
그간의 주요 개선 사항을 살펴 보면 2021년 10월 CB 콜옵션‧리픽싱 규제 도입했다. 콜옵션의 경우 최대주주의 콜옵션 행사한도를 CB 발행시 지분율로 제한, 공시의무 강화 등을 단행했다. 리픽싱의 경우 전환가액 하향조정이 가능한 사모CB의 경우 주가상승시 상향조정 의무화를 단행했다.
2023년 4월에는 전환우선주에 CB에 준하는 콜옵션‧리픽싱 규제 도입했다. 그간의 제도개선으로 콜옵션·리픽싱 등 과도하게 조건을 부여하는 사례는 감소한 것으로 평가되나, 최근 들어 조건부여 비중이 다시 증가하고 있고 시장에서는 여전히 전환사채 관련 불공정거래가 지속되고 있다는 의견이 있다.
이에 금융위원회는 전환사채 시장의 투명성과 건전성 제고를 위해 ▲전환사채 발행 및 유통공시 강화, ▲전환가액 조정(refixing) 합리화 등 제도개선과 더불어, ▲전환사채를 활용한 불공정거래 조사 강화를 추진한다.
향후 계획에 대해 금융위원회는 "'전환사채 시장 건전성 제고방안'의 신속한 추진을 위해 하위규정 개정을 통해 추진 가능한 사항은 금년 상반기 중 마무리하는 한편, 법률 개정이 필요한 사항에 대해서는 입법지원 노력을 강화할 계획"이라며 "또한, 앞으로도 전환사채 시장상황을 주기적으로 점검해 전환사채를 악용한 불공정거래가 지속되는 경우 추가적인 제도개선을 검토하겠다"고 밝혔다.
