강연 및 패널 토론…”바람직한 이사회는 감시 감독에 초점”
이사회는 경영 참여보다 감시∙감독 기능에 초점을 맞추는 것이 한국형 이사회의 바람직한 모델이라는 주장이 제기됐다. 최근 대법원이 판결을 통해 '무늬만 사외이사' 관행에 제동을 걸고 있는 만큼, 이사회의 전문성과 독립성을 위한 다양한 장치가 마련돼야 할 것으로 보인다.
삼일PwC 거버넌스센터는 지난 11일 서울 용산구 본사 2층 아모레홀에서 ‘K-거버넌스, 바람직한 변화를 위한 이사회의 과제’를 주제로 감사위원 및 사외이사를 위한 현장 세미나를 개최했다고 12일 밝혔다. 이 자리에는 각 기업의 사외이사 및 감사 100여 명이 참석했다.
이번 세미나는 기업의 지속 가능한 성장을 위한 방향을 설정하고 전략을 실행하는 한국형 거버넌스 모델을 찾기 위해 마련됐다. 오기원 삼일PwC 감사부문 대표는 개회사를 통해 “이번 세미나가 이사회 중심으로 한 K-거버넌스를 모색하는 고민의 장(場)이 되길 바란다” 며 “삼일PwC는 각 기업에 맞는 거버넌스를 고민하고 이를 제대로 수행할 수 있도록 이사회와 감사위원회를 지원할 것”이라고 말했다.
첫 번째 세션에서는 조명현 고려대 경영학과 교수(전 한국지배구조원 원장)가 ‘KT 및 선진 사례를 중심으로 본 바람직한 이사회 운영 모델’을 주제로 한국형 이사회 모델에 참고할 만한 사례와 시사점을 공유했다.
조 교수는 이사회가 경영진과 함께 경영목표와 전략을 수립하는 구글의 ‘적극 참여형’과 경영진이 제시한 경영 목표를 검증하는 애플의 ‘감독형’ 모델을 비교했다.
조 교수는 “경영 참여보다 사외 이사가 감독 기능에 집중해 회사의 투명성을 높이는 게 한국적 상황을 고려한 바람직한 모델이라고 주장했다. 조 교수는 이를 위한 전제 조건으로 ▲경영진으로부터 독립성 ▲조언∙의사결정∙평가 측면에서 권한 부여 ▲회사 경영에 대한 전문성 등을 꼽았다.
두 번째 세션에서는 법학 박사인 최승재 법무법인 클라스한결 변호사가 ‘사외이사의 주의의무에 대한 법원의 태도와 직무가이드’를 주제로 발표했다.
최 변호사는 “최근 대법원은 거수기 역할에만 그치는 ‘무늬만 사외이사’ 관행에 제동을 걸고 있다”며 “사외이사의 책무는 이사회 출석만 성실하게 하는 것이 아니라, 회사의 법적 리스크를 파악해 비즈니스 관점에서 어떤 쟁점을 있는지 공부하고 끊임없이 질문해야 한다”고 조언했다.
이어 패널 토론과 질의 응답이 진행됐다. 조용두 삼일PwC 고문, 방문옥 머로우 소달리 상무, 천경훈 서울대 법학전문대학원 교수가 참석해 바람직한 이사회의 과제를 주제로 토론을 이어갔다.
조 고문은 “이제까지 국내에서는 비즈니스를 경험한 전직 경영진이 사외이사가 되는 경우가 드물었다”며 “이런 분이 사외이사로 진출하기 위한 시장이 제대로 형성돼야 할 것”이라고 말했다.
방 상무는 “이슈가 발생할 때마다 이사회가 특별위원회를 구성해 이를 활용하는 게 이사회의 역동성을 높이는 데 도움이 될 것”이라고 조언했다. 이어 천 교수는 “이사회의 기본적인 기능인 감시이자 견제를 위해 호통이나 조언보다 좋은 질문을 많이 해야 한다”고 말했다.
이어진 Q&A 시간에는 발표자들이 참석자의 궁금증을 풀어주는 자리가 마련됐다. 이사회가 별도 예산 확보에 대한 가능성을 묻는 질문부터 외국인 이사 선임의 장단점, 사외이사 상호평가의 장단점 등에 대한 다양한 질문이 나왔다.
장온균 거버넌스센터장은 세미나를 마무리하며 “이번 세미나에서 논의된 다양한 과제들을 거버넌스 당사자들이 풀어가도록 최선을 다해 지원할 것"이라고 말했다.
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