8일 금융감독원에 따르면 비상장회사라도 50인 이상의 투자자에게 증권을 발행(청약권유)하는 경우 자본시장법상 공모(모집)에 해당해 증권신고서를 제출해야 하나 최근 초기창업-벤처기업 등 소규모 회사가 투자조합으로부터 투자를 받는 과정에서 투자조합을 1인으로 오해해 증권신고서 미제출에 따른 제재(과징금 등)를 받는 사례가 꾸준히 증가하고 있으며 유사한 내용의 문의도 빈번한 상황이다.
그간 금융감독원은 '기업공시 실무안내' 책자 발간, 회사의 공시 담당자 대상 '찾아가는 기업공시 설명회' 등을 실시해 공시위반 예방을 위해 노력했으나, 보다 적극적인 사전 예방을 위해 관련 기관과 협조해 구체적인 위반사례 안내, 투자조합의 업무집행조합원(GP) 대상 공시교육 등을 진행하려 한다.
다음은 주요 위반사례 및 회사-투자자 유의사항.
사례1- 설립 3년 차 법인 갑은 개인투자조합 등 8개 조합원 총 158인을 대상으로 보통주 18억원을 발행(공모)했다. 갑은 투자조합 자체를 투자자 1인으로 오인해 8인에 대한 사모 증권발행으로 착각하고 증권신고서를 미제출했다.
이 경우 유의사항은 현행 자본시장법상 청약권유 대상자 50인(공모 해당 기준)은 자연인이나 법인을 기준으로 산정하고, 투자조합은 법인이 아니므로 발행인은 투자조합에 대한 증권의 청약 권유시 조합원 수를 기준으로 공모(50인 이상) 여부를 판단해야 한다.
사례2- 벤처기업 을은 20XX.9월~10월까지 2회에 걸쳐 벤처투자조합 등 5개 조합원 총 58인을 대상으로 보통주 324억원을 발행(공모)했다.
을은 증권 발행시 회차별 청약 인원수가 50인을 넘지 않아 사모에 의한 증권발행으로 오인해 증권신고서를 미제출했다.
유의사항을 보면 ①이번 청약권유를 받는 자와 ②이전 6개월 이내에 같은 종류의 증권에 대해 사모로 청약권유를 받은 자를 합해 총 50인 이상이고 그 합산 대상이 되는 모든 청약권유 합계액이 10억원 이상인 경우 발행인은 증권신고서를 제출해야 한다.
사례3- 과거 우선주를 모집한 실적이 있는 소규모 회사 병은 신기술투자조합 1개 조합원 총 49인에 대해 전매제한조치를 취하지 않고 우선주 10억원을 발행. 병은 과거 모집실적이 있는 경우 청약 인원수가 50인을 넘지 않더라도 전매제한조치가 없으면 공모에 해당함을 인식하지 못하고 사모로 오인해 증권신고서를 미제출했다.
유의사항을 보면 과거 같은 종류의 주식을 모집한 실적이 있는 법인은 이번 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만이더라도 발행일로부터 1년 이내 50인 이상에게 주식이 양도될 수 있는 경우, 전매제한조치를 취하지 않으면 증권신고서를 제출해야 한다.
향후 대응방향을 살펴보면 투자조합의 업무집행조합원 대상 유의사항 안내 및 교육 추진한다.
금융감독원은 유관기관(중소벤처기업부·한국엔젤투자협회·여신금융협회 등)과 적극 협업해, 투자조합이 투자한 초기창업-벤처기업이 증권신고서 제출의무 위반으로 과징금 부과 처분 등 제재를 받지 않도록 투자조합 업무매뉴얼(체크리스트 등)에 관련 유의사항을 반영하고 업무집행조합원을 대상으로 공시교육을 실시하는 등 투자조합 관련 공시위반 예방을 위해 노력할 예정이다.
또한 엄정한 공시조사 및 주의환기를 통한 올바른 공시문화 정착 유도한다. 향후에도 공시위반 주요 조치사례를 주제별로 정리하여 보도자료로 배포하는 등 시장의 주의환기가 필요한 사항을 적극 안내함과 더불어 중대·상습 공시위반 등에 대한 엄정한 공시조사를 통해 올바른 공시문화 정착 유도와 투자자 보호를 충실히 할 예정이다.
