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의결권을 제한받는 ‘주주의 범위’를 2대주주까지 확대한 정관은 무효라는 법원의 판결이 나왔다.

서울중앙지법 민사50부(재판장 이동명 수석부장판사)는 최근 한국유리공업(주) 주식 43여만주를 소유한 신일기업(주)이 “의결권행사를 못하게 한 주주가 지나치게 많은 상태에서 선임된 감사는 직무집행권한이 없다”며 김모씨를 상대로 낸 감사직무집행정지가처분신청을 인용했다.

재판부는 결정문에서 “감사 선임에 있어 주주의 의결권을 제한하는 것은 다른 의결권 제한의 경우와 같이 주주평등원칙의 예외에 해당한다”며 “감사인 선임 때 의결권을 제한받는 ‘주주의 범위’를 최대주주에서 더 나아가 2대주주의 경우에도 특수관계에 있는 자의 주식까지 합산해 의결권을 제한한다고 확대시킨 정관은 증권거래법에 반해 무효”라고 밝혔다.

재판부는 또 “법률에 의결권 제한에 관한 규정이 있더라도 의결권은 주주의 가장 중요한 고유권으로 주주의 동의 없이 함부로 박탈하거나 제한할 수 없다는 점에서 엄격하게 해석돼야 한다”며 “법률에 명시적으로 유보돼 있지 않은 경우에는 정관에 의해 이를 제한할 수 없는 만큼 이를 제한하는 정관은 무효”라고 밝혔다.

재판부는 이어 “증권거래법은 특수관계인 등의 주식과 합산해 의결권을 제한받는 주주는 ‘최대주주’에 한하는 것을 전제로 의결권이 제한되는 비율만을 정관으로 낮게 정할 수 있음을 규정한 것”이라며 “문제된 정관조항에 의해 특수관계인 등의 주식과 합산해 의결권을 제한한 것은 위법한 것으로 증권거래법에 의해 허용될 수 없다”고 설명했다.

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