양자 모두 주주보호원칙의 실효성 확보를 위해서는 이행규정의 뒷받침 필요
불필요한 논란 줄이고 법원판결 바람직하게 형성되는 것 지원하기 위한 노력이 절실
금융감독원은 28일 상법 개정안 관련 의견을 냈다.
금감원은 우선 주주가치 보호 방안 및 평가를 했다. 금감원은 의견에서 주주보호원칙 도입 방법론 비교를 했다.
금감원은 "상법과 자본시장법 개정은 세부사항에 차이가 있을 뿐, 주주보호원칙 선언이라는 본질상 큰 차이가 있다고 보기 어렵다"면서 "양자 모두 주주보호원칙의 실효성 확보를 위해서는 이행규정(자본시장법상 기술적 규정)의 뒷받침 필요"하다고 했다.
고려가능 방안 및 평가를 통해서는 1안과 2안을 제시했다.
1안은 상법 개정안 재의요구 및 자본시장법 개정 논의 재개이다. 재의요구권 행사시 주주보호 논의가 원점으로 회귀되어 사실상 재논의 추진 동력을 얻기 어렵다고 봤다. 재계는 자본시장법 대안에 대해서도 반대입장을 표명한 바 있고, 국회의 자본시장법 개정 논의도 큰 진척이 없었던 상황이다.
상법 개정안에 대한 거부권이 행사된 상황에서 자본시장법상 원칙규정 도입에 국회 합의를 기대하기 어려워 교착상태 장기화 예상된다고 했다. 시장에서는 정부의 주주가치 제고에 대한 의지에 의문을 품고, 향후 자본시장법 개정 가능성에도 회의적 시각 확산 우려도 있다.
2안은 상법 개정안 공포 및 부작용 완화방안 보완이다. 상법 개정안은 자시법과 달리 비상장회사에도 적용되며, 합병등 자본거래 외의 모든 거래에 적용되나, 실질적으로 이 영역은 크지 않다는 것이다.
주주 충실의무는 사실상 지배주주와 일반주주의 이익이 상충하는 상황에서 적용되는바, 지분이 분산되지 않은 소규모 비상장회사에 대한 적용 가능성 낮다는 것이다.
상법 개정안 통과시 부작용 우려에 대해서는 제도적 보완을 통해 최소화 가능하다. 이사의 책임 명확화를 위해 ➊경영판단의 과도한 형사화 방지, ➋면책 가이드라인 등 안전항으로서의 절차규정 마련, ➌소송리스크 보호장치(임원배상책임보험제도 등) 정비 등으로 경영위축 우려 해소이다.
아울러, 이행규정 보완(자본시장법 개정)을 통해 실효성 확보 가능도 전망했다.
상법 개정안 재의요구 관련 고려사항도 제시했다.
재의요구권 행사와 관련해서는 다음의 요인들을 종합적으로 고려할 필요가 있다고 했다.
1. ‘자본시장 선진화’ 의지의 시그널이다.
시장이 주주 보호 이슈를 정부 의지에 대한 가늠자로 인식하고 있는 상황에서 ‘공정한 룰 ⇒ 자본시장 선진화’에 대한 분명한 시그널 필요하다는 것이다.
자본시장의 투자자들은 보호에 상대적으로 취약했던 소액주주 보호 강화를 ‘공정한 경쟁의 룰’ 정립의 의미로 받아들이고 있다.
국내증시 저평가 원인인 기업지배구조 및 투자자 보호 미흡 우려를 불식시키기 위해서는 주주 이익 보호에 대한 강력한 의지 표명 필요하다는 것이다.
2. 재의요구권 행사의 판단기준이다.
본건 관련 재의요구권 행사에 대한 중요한 판단기준은 ‘국익’ 부합 여부로서, 경제․금융시장에 미치는 영향을 충분히 감안할 필요가 있다고 했다.
장기적으로는 자원의 효율적 배분, 경쟁촉진, 혁신 촉발 측면에서 코리아 디스카운트 해소에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대되며, 단기적으로는 긍정․부정 양 측면이 모두 존재하나, 과도한 형사화 방지 장치, 합병등 거래의 합리적 절차 마련, 사외이사 보호 제도 도입 등 제도적 보완을 통해 부정적 영향을 상쇄 가능할 것으로 판단했다.
3. 기존 질서와의 합리적 조화에 집중이다.
기업지배구조 선진화 이슈는 경쟁의 룰 왜곡을 바로잡아 공정한 시장질서 확립, 효율적 자원 배분을 도모하고, 그 과정에서 경쟁 촉진과 성장․혁신 동력을 확보하자는 시장주의적 원칙에 따른 것이다.
기존 질서와의 조화 등 협의․조정의 문제로 접근해야 하며 기업 對 반기업, 성장 對 분배 등 갈등의 문제로 접근하면 합리적 해법을 찾을 수 없다고 했다.
장기간의 논의를 거쳐 국회에서 통과된 현재로서는 재의요구를 통해 그간의 논의를 원점으로 돌리는 것은 비생산적이며 불필요한 사회적 에너지 소모 등 효율성 저해한다고 했다.
따라서 상법 개정에 따른 부작용을 최소화해 경영자들의 혁신적인 의사결정을 지원하는 데 집중하고 주주 충실의무의 구체적 내용이 법원 판결례를 통해 형성되기 전까지 시장에서 발생할 수 있는 불필요한 논란을 줄이고 법원 판결이 바람직하게 형성되는 것을 지원하기 위한 노력이 절실하다고 했다.
