국세청이 ‘OECD 이전가격지침’ 한글번역판을 내놨다. 국세청은 이번 ‘OECD 이전가격지침’ 출판과 관련, 이전가격에 대한 국제 과세기준이 기술된 이번 지침을 세원관리와 조사에 적극 활용할 방침이다. 그 내용을 연재한다. /편집자 주
9.72 독립기업 상태라면 이에 대한 답변은 거래 당사자의 권리와 기타 자산, 양 사업모델(일반 및 낮은 위험 판매업체)과 관련된 판매업체 및 특수관계회사의 잠재이익뿐만 아니라 새로운 약정의 기대되는 지속기간에 따라 결정될 수 있을 것이다. 판매업체 입장은 다음 사례에서 설명될 수 있다.
주 : 다음 사례는 설명목적으로 만들어진 것이다. 최적의 정상가격산출방법의 선정, 거래의 통합, 또는 판매활동에 대한 정상보상률에 대해 어떤 것도 언급하고자 하는 것은 아니다. 이 사례에서 판매업체의 위험배부에 대한 변경은 거래당사자간 기존약정의 재협상에 따라 위험을 재배부한 결과에 따른 것이라고 가정한다. 이 사례는 판매업체 입장에서 설명하고자 하였다. 이전가격 분석에 있어서의 판매업체 및 외국 관계회사 입장 모두 고려돼야 하나, 외국관계회사(지배기업) 입장을 고려하지 아니했다.
9.73 사안 1의 경우, 판매업체는 상대적으로 낮으나 안정적인 이익을 위해 아주 불확실한 상황에서의 잠재이익을 포기하고 있다. 독립기업이 기꺼이 이렇게 할 것인지의 여부는 양 시나리오 하에서의 기대 이익, 위험부담 감내 수준, 현실적으로 선택가능한 옵션 및 구조재편 자체에 대해 가능한 보상에 따라 결정될 것이다. 사안 2의 경우, 판매업체의 입장에 있는 독립기업은 다른 옵션을 가질 수 있다면 아무런 추가적인 보상 없이 위험과 이에 수반되는 잠재이익 재배치에 동의할 것으로 보이지 않는다. 사안 3에서는 분석과정에서 장래 잠재이익을 고려하여야 하며 상업적 또는 경제적 환경의 중요한 변화가 있다면 과거 자료만을 토대로 판단하는 것은 충분하지 않다는 사실을 보여주고 있다.
D. 가치있는 자산 등 이전 (자산 또는 계속사업 등)
9.74 아래 Section D.1부터 Section D.3까지는 사업구조재편에서 발생할 수 있는 유형자산, 무형자산 및 활동(계속사업)에 대한 전형적인 이전에 대하여 논의하고 있다.
< D.1 유형자산 >
9.75 사업구조재편은 구조재편되는 기업이 외국관계회사에게 유형자산(장비 등)을 이전하는 거래를 포함한다. 유형자산 이전은 중요한 이전가격 문제를 제기하지는 않는 것으로 이해되지만, 하나의 공통적인 문제는 구조재편되는 제조업체나 판매업체가 새로운 사업모델이나 공급체인 약정의 이행에 따라 외국관계회사(예: 모회사)가 재고의 소유권을 갖게 되는 경우에 등 외국관계회사에게 이전하는 재고의 평가와 관련된 것이다.
해설
주: 아래 사례는 재고자산 이전에 대한 평가와 관련된 문제를 설명하기 위한 목적으로 만들어진 것이다. 특정 구조재편이 과세당국에 의해 인정되어야 하는지 또는 동 구조재편이 독립기업원칙에 일치하는 지 여부에 대해 언급하고자 하는 것은 아니며, 특정 정상가격산출방법이 항상 구조재편되는 활동에 대해 적절한 것이라고 암시하는 것도 아니다.
9.76 다국적기업 그룹의 소속 기업인 납세자는 “일반” 제조업체 및 판매업체로 영업해왔다. 구조재편 이전 사업모델에 따르면 납세자는 원재료를 구매하여 자신이 소유하거나 임차 또는 사용허여를 통하여 얻은 유형 및 무형자산을 이용하여 완제품을 제조하였고 마케팅과 판매활동을 수행하였으며 제3자 고객에게 완제품을 판매했다. 이를 위해서 납세자는 재고위험, 대손위험 그리고 시장위험과 같은 여러 가지 위험을 부담하고 있었다.
9.77 약정이 변경되어 납세자는 현재 “임가공업자(toll-manufacturer)” 및 “제한적인 판매업체(stripped distributor)”로 사업을 영위하고 있다고 가정한다. 구조 재편의 일환으로, 납세자를 포함한 많은 관계회사로부터 다양한 사업 및 마케팅 무형자산을 취득한 외국관계회사가 설립되었다. 이에 추가하여 원재료는 외국관계회사가 구매하여 제조를 위하여 납세자 시설에 위탁 저장되었다. 그 대신 납세자는 제조 관련 수수료를 수취한다. 완제품의 재고는 외국관계회사의 소유이며 납세자는 이를 구매하여 제3자 고객에게 즉시 되판다(즉, 납세자는 고객과의 판매계약을 체결하는 경우에만 완제품을 구매한다). 이러한 새로운 사업모델에 따라 외국관계회사는 과거 납세자가 부담하였던 재고위험을 부담한다.
9.78 이전 약정에서 새로운 약정으로 전환하기 위해 새로운 약정이 시행되는 시점에 납세자의 대차대조표상에 나타나 있는 원재료와 완제품이 외국관계회사에게 이전된다고 가정한다. 발생하는 문제는 전환 당시 재고에 대한 정상가격을 어떻게 결정할 것인가이다. 이러한 문제는 사업모델을 변경하는 과정에서 통상 직면하는 것이다. 독립기업원칙은 다른 조세 관할지역에 소재한 특수관계회사간 재고의 이전에 대해 적용하는 것이다. 적절한 정상가격산출방법의 선정은 거래당사자의 기능분석을 포함한 비교가능성 분석에 따른다. 기능분석은 재고자산의 이전이 이행되는 전환시기를 커버해야 할 것이다. 위 사례에서 예를 들면,
○ 한 가지 가능한 방법은 비교가능 독립가격을 기준으로 원재료 및 완제품에 대한 정상가격을 결정할 수 있는데, 단 그러한 비교가능 독립가격이 비교가능성 요소를 충족하여야 한다. 즉 독립거래 조건이 구조재편 차원에서 발생하는 유형자산 이전조건과 비교가능해야 한다.
○ 다른 방법은 고객에게 재판매하는 가격에서 납세자가 계속 수행하여야 할 마케팅과 판매 기능에 대한 정상보상액을 차감한 금액을 완제품에 대한 이전가격으로 결정하는 것이다.
○ 이 외의 방법으로 제조원가로부터 시작하여 이 재고와 관련하여 제조업체가 수행한 기능, 이용한 자산 및 부담한 위험에 대한 보상을 위해 정상가산액을 더하는 것이다. 그러나 재고의 시장가격이 이익요소로 보기에는 너무 낮아 정상적으로 원가에 가산하기 어려운 경우가 있다.
