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[국세 예규] 지주회사 사업부문 자산·부채 승계…포괄승계 요건 ‘충족’
[국세 예규] 지주회사 사업부문 자산·부채 승계…포괄승계 요건 ‘충족’
  • 정창영 기자
  • 승인 2023.01.09 09:49
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“‘독립된 사업부문 분할’·‘자산·부채 포괄승계’ 요건 충족한 것으로 봐”
국세청, 지배주주 등 보유주식·자산·부채 승계 경우 해당 여분 사전답변

지주회사 설립·운영에 필요한 현금, 사무실 등 ‘지주회사 사업부문’과 관련된 자산·부채를 승계하는 경우 ‘독립된 사업부문의 분할’ 및 ‘자산·부채의 포괄승계’ 요건을 충족한 것으로 본다는 국세청 사전답변이 나왔다.

국세청은 지배주주 등이 보유하는 주식 등과 그와 관련된 자산·부채만을 승계한 경우에 해당하는지 여부에 대해 이같이 밝혔다.

국세청은 회신을 통해 “내국법인이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사를 설립하는 사업부문을 인적분할 할 때 분할하는 사업부문이 지배주주 등으로서 보유하는 주식 등과 지주회사의 설립·운영에 필요한 현금, 사무실, 미수금 등 지주회사를 설립하는 사업부문과 관련된 자산·부채를 승계하는 경우 적격분할 요건 중 법인세법 제46조 제2항 제1호 가목의 ‘분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문을 분할하는 것일 것’ 및 같은 호 나목의 ‘분할하는 사업부문의 자산 및 부채가 포괄적으로 승계될 것’의 요건을 충족하는 것”이라고 답변했다.

국세청은 또 분할신설법인이 지주회사를 설립하는 사업부문과 관련된 자산·부채를 승계했는지 여부는 분할신설법인의 사업내용과 자산·부채의 사용 현황, 운용계획 등을 종합적으로 고려해 사실판단 할 사항이라고 회신했다.

질의법인은 기업집단의 대표회사로 다수 계열회사 지분을 보유하면서 사업 경쟁력 제고 및 시너지효과 창출을 위해 지속적으로 미래 성장동력을 발굴하고 투자기회를 모색하고 있다.

질의법인은 향후 사업부문과 투자부문이 각 부문의 사업에 역량을 집중해 사업의 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 할 수 있도록 사업을 수행하는 사업회사와 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규 투자 사업을 수행하는 투자회사로 분할을 할 계획이다.

이에 따라 질의법인은 보유한 계열회사 주식 중 ‘지배주주 등으로서 보유하는 주식 등과 그와 관련된 자산·부채만’을 인적분할 해 분할신설회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 설립할 예정이다. 주식 외 분할신설회사가 승계하는 자산 및 부채의 구체적인 내용은 현금과 미수금, 토지 및 건물, 이관 인원 관련 자산·부채 등이다.

질의법인은 이와 관련해 내국법인이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사를 설립하는 사업부문을 인적분할하면서 분할하는 사업부문이 지배주주 등으로서 보유하는 주식 등과 함께 지주회사의 설립 및 운영에 필요한 현금, 사무실, 이관되는 인원에 관한 자산·부채 등을 승계하는 경우 법인세법에서 정하고 있는 적격분할 요건 중 제46조 제2항 제1호 가목 및 나목의 ‘분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문을 분할하는 것일 것’ 요건 및 ‘분할하는 사업부문의 자산·부채가 포괄적으로 승계될 것’ 요건을 충족하는지 여부에 대해 물었다.

현행 법인세법시행령 제82조의2(적격분할의 요건 등) 제3항에서는 “주식 등과 그와 관련된 자산·부채만으로 구성된 사업부문의 분할은 분할하는 사업부문이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업부문인 경우로 한정하여 법 제46조 제2항 제1호 가목에 따라 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문을 분할하는 것으로 본다.”고 규정하면서 제1호에서 “분할법인이 분할등기일 전일 현재 보유한 모든 지배목적 보유 주식 등(지배목적으로 보유하는 주식 등으로서 기획재정부령으로 정하는 주식 등을 말한다. 이하 이 조에서 같다)과 그와 관련된 자산·부채만으로 구성된 사업부문”, 제2호에서 “독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 금융지주회사법에 따른 지주회사(이하 이 조에서 ‘지주회사’라 한다)를 설립하는 사업부문(분할합병 하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 지주회사를 설립할 수 있는 사업부문을 포함한다). 다만, 분할하는 사업부문이 지배주주 등으로서 보유하는 주식 등과 그와 관련된 자산·부채만을 승계하는 경우로 한정한다.”고 규정하면서 가목에서 “분할합병의 상대방법인이 분할합병을 통하여 지주회사로 전환되는 경우”, 나목에서 “분할합병의 상대방법인이 분할등기일 현재 지주회사인 경우”로 규정하고 있고, 제3호에서는 “제2호와 유사한 경우로서 기획재정부령으로 정하는 경우”로 규정하고 있다.

또한 제5항에서는 “분할하는 사업부문이 주식 등을 승계하는 경우에는 법 제46조 제2항 제1호 나목에 따라 분할하는 사업부문의 자산·부채가 포괄적으로 승계된 것으로 보지 아니한다. 다만, 제3항 각 호에 따라 주식 등을 승계하는 경우 또는 이와 유사한 경우로서 기획재정부령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.고 규정하고 있다.

(법인 사전-2022-법규법인-1165 [법규과-3559] 2022. 12. 13)

 


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