공정가액 기준으로 산정해 주주 권익 두텁게 보호할 필요
국회 정무위원회 이용우 의원(더불어민주당)은 주주의 주식매수청구권 행사에 있어 주식 매수가격을 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가격을 기준으로 하는 내용의 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안'(이하 ‘자본시장법 개정안’)을 대표발의했다고 20일 밝혔다.
현행법에서는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우에는 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 하고 있다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 해 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하고 있으며 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대할 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 하고 있다.
그러나 매수가격을 산정함에 있어 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 할 경우에는 주주의 재산권을 침해할 수 있다는 지적이 나온다. 증권시장에서 거래된 주식 가격이 항상 기업의 가치를 충분히 반영하는 것은 아니기 때문이다. 주식매수청구권 행사를 막기 위해 기업에서 인위적으로 주가를 억누를 수 있다는 지적도 있다.
최근 금융위원회가 물적분할시 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하겠다고 발표했지만 현행규정대로 주식매수청구권 매수가격이 결정될 경우 물적분할 반대주주에게 실질적으로 도움이 되지 못한다는 지적도 제기된 바 있다.
이용우 의원은 주식매수청구권 행사 시 매수가격을 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 기준으로 하되, 그 가액이 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액에 미치지 못할 경우 그 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 할 수 있도록 하는 '자본시장법 개정안'을 대표발의했다.
이용우 의원은 지난 4월 불공정한 합병가액 결정으로부터 소액주주들을 보호하기 위해 합병가액 결정 시 주가 등을 기준으로 하되 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려해 결정하도록 하는 내용의 자본시장법 개정안을 대표발의한 바 있다.
이용우 의원은 “합병가액 뿐만 아니라 주식매수청구권 매수가격도 자산가치와 수익가치를 고려한 공정가액을 기준으로 산정, 주주들의 권익을 두텁게 보호할 필요가 있다”고 발의배경을 설명했다.
