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물적분할 자회사 상장관련 일반주주 권익 제고방안 본격 강화
물적분할 자회사 상장관련 일반주주 권익 제고방안 본격 강화
  • 이춘규 기자
  • 승인 2022.09.05 07:00
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금감원, 일반투자자들 권리 충실히 고려되는 자본시장 체계 구축키로
물적 분할과 상장과정에서 일반투자자들 권리 보호 소홀 지적 개선책
일반주주들의 지지와 동의를 얻지 못하면 물적분할 추진이 사실상 어려울 수도

 

최근 일부 기업이 고성장 사업부문을 물적분할하여 단기간 내에 상장하면서 주주권 상실과 주가 하락 등 일반 주주들의 피해 문제가 제기되자 금융감독원이 물적분할시 일반주주 피해 방지책을 본격 강화한다.

물적분할은 인적분할과 달리 분할된 신설회사의 주식을 분할전 회사의 일반주주들이 배분받지 못하게 됨에 따라 일반주주들이 분할부문에 대한 주주권을 직접 행사하지 못하게 되는 피해를 입는다.

특히 이 과정에서 관련된 의사결정에 반대하는 일반주주들의 권리 보호 수단이 미흡하다는 지적이 많았다.

<자료=금융감독원>

 

이 같은 문제를 시정하기 위해 앞으로는 공시가 강화된다. 물적분할을 추진하려는 기업은 이사회 의결후 3일 내에 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 구체적인 목적(예: 구조조정, 매각, 상장 등), 기대효과, 및 주주보호방안을 충실히 공시하여야 한다.

특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시해야 하며, 추후 상장계획이 변경되는 경우에도 정정공시해야 한다.

상장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우, 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리(주식매수청구권)을 부여하게 된다. 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있다.

상장기업 주식매수청구권 행사시 매수가격은 주주-기업간 협의로 결정한다. 협의가 되지 않으면 자본법령상 시장가격(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균)을 적용한다.

이에 대해서도 협의가 되지 않는 경우 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있다. 

상장심사도 강화된다. 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한된다.

상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용된다.

또한, 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 제시하여 기업의 예측 가능성을 높이고, 실효성 있는 주주 보호노력이 시행되도록 유도하기로 했다.

<자료=금융감독원>

 

이같은 보호장치를 통해 앞으로 기업이 물적분할 추진 과정에서 일반주주 권익을 충실히 고려하는 기반이 형성될 것으로 예상된다고 금감원은 설명했다.

기업은 물적분할이 기업가치를 제고하고 일반주주의 권익에도 부합한다는 점을 공시와 주주 소통노력을 통해 적극적으로 설명하여야 하며, 이에 대해 일반주주들의 지지와 동의를 얻지 못하면 물적분할 추진이 사실상 어려워질 수 있다.

대다수 일반주주가 반대하고 기업가치(주가) 하락을 초래하는 물적분할의 경우에는 대규모 주식매수청구권 행사가 이루어질 수 있다.

앞으로 일반주주들은 물적분할 추진과 관련한 경영진의 판단배경과 기대효과 등에 대해 충분한 정보를 제공 받을 수 있게 되고, 이를 주주총회 등 의사결정 과정에서 활용할 수 있다.

또한 본인들의 의사에 반하는 분할 결정에 대해서는 주식매수청구권을 행사하여 적극적인 손해 회복이 가능해진다.

금감원은 물적분할 이후 자회사 상장과정에서도 앞서 공시한 주주보호방안 등의 이행여부, 상장과정에서 발생한 주주보호 이슈에 대한 기업들의 대응노력 등을 종합심사하여, 주주 보호의 실효성을 담보하겠다고 덧붙였다.

금감원은 앞으로 자본시장 신뢰 회복과 투자자 보호를 위한 금번 대책이 조속히 시행될 수 있도록 후속조치를 바로 추진해 나가겠다고 강조했다.

구체적으로 기업공시서식과 거래소 상장기준 개정은 올해 10월까지 완료하고, 주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정은 9월 5일부터 입법예고를 실시하여 가급적 연내에 제도개선을 마무리할 예정이다.

이춘규 기자


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