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[홍성대 세무사] 증여세 개별가액 직접 못 정한 자본거래 ‘이익 모두 증여세 과세대상’(?) 문제 발생
[홍성대 세무사] 증여세 개별가액 직접 못 정한 자본거래 ‘이익 모두 증여세 과세대상’(?) 문제 발생
  • 홍성대 세무사
  • 승인 2022.02.18 11:19
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타인의 재산가치 증가(상속증여세법 제4조 제1항 제6호와 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호)의 적용 문제들에 대해 <1>

- 대법원 2021두48762, 2021.12.16. 및 서울고등법원 2020누52728, 2021.07.21. 판결과 
타인의 재산가치의 증가 및 증여세 완전포괄주의 과세제도에 대해 -

< 편집자 주>

상속증여세법이 2015.12.15. 일부 개정 신설되면서 ‘법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래로 인한 이익’인 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호와 유사한 규정이 상속증여세법 제4조 제1항 제6호에 신설됐다. 지금까지 전환사채 등 주식전환 이익이 구 상속증여세법 제40조 제1항에 해당되지 않는 경우 법 제42조 제1항 제3호에 따라 증여세를 과세할 수 있다고 했다(대법원 2021두48762, 2021.12.16.). 
이와 같은 판결은 대법원(대법원 2013두13266, 2015.10.15.)이 개별 가액산정 규정에서 규율하고 있는 거래·행위 중 증여세 과세대상이나 과세범위에서 제외된 거래·행위가 증여의 개념에 들어맞더라도 그에 대한 증여세를 과세할 수 없다(대법원 2013두13266, 2015.10.15.)고 하여 증여세 완전포괄주의 한계를 인정한 것에서 비롯된다. 즉 대법원(대법원 2021두48762, 2021.12.16.)은 구 상속증여세법 제40조 제1항과 법 제42조 제1항 제3호에서 말하는 전환사채 등 주식전환 이익은 각기 개별 가액산정 규정에 해당된다는 점에서 법 제42조 제1항 제3호는 신주를 발행한 법인과 신주인수권을 행사한 자와의 관계를 기준으로 판단해야 한다고 했다. 
이 판결은 2015.12.15. 상속증여세법이 개정되기 전의 판결이다. 2015.12.15. 개정 신설된 상속증여세법은 개정이유에서 예시적 성격의 개별 규정에 해당하지 아니하더라도 해당 규정을 준용해 증여재산의 가액을 계산할 수 있는 경우에는 증여세를 부과하도록 한다고 하면서, 법 제4조 제1항 제6호는 상속증여세법 제38조(합병), 제39조(증자), 제39조의2(감자), 제39조의3(현물출자), 제40조(전환사채 등 주식전환 이익)에 따른 증여 외의 ‘법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래로 인한 이익’을 증여세 과세대상 범위로 규정하고 있다. 즉 “타인의 재산가치 증가”라는 증여 개념에만 들어 맞으면 상속증여세법 제38조(합병), 제39조(증자), 제39조의2(감자), 제39조의3(현물출자), 제40조(전환사채 등 주식전환 이익)에 따른 이익증여와 무관하게 증여세 과세대상이 될 수 있다는 것으로 해석할 수 있다. 이와 같은 증여세 완전포괄주의 과세제도의 문제점에 대해, 법원(서울고법 2020누52728, 2021.07.21.)이 판결한 ‘전환사채 등 주식전환 이익’에 대한 내용을 중심으로 살펴본다. 
이 사건에서 원고는 구 상속증여세법 제40조 제1항은 신주인수권부사채를 인수·행사하여 이익을 얻더라도 증여세를 부과하지 않도록 과세의 범위와 한계를 설정한 것으로 구 상속증여세법 제40조 제1항을 적용해 증여세를 부과할 수 없었던 이상, 법 제42조 제1항 제3호를 적용해 증여세를 과세할 수는 없다고 했다. 
이에 대해 법원은 구 상속증여세법 제42조 제1항은 법 제40조 제1항에 의한 과세요건을 충족시키지 못할 경우에도 법 제42조 제1항에 의한 과세가 이루어질 수 있도록 한 것으로서, 법 제40조 제1항이 신주인수권부사채의 취득 및 신주인수권 행사 등 일정한 거래유형만을 증여세의 과세대상으로 한정하고 과세범위도 제한적으로 규정함으로써 증여세 과세의 범위와 한계를 설정한 규정이라고 해석하기는 어렵다고 했다. 
나아가 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호는 전환사채 등에 의한 주식의 전환 등으로 법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래를 통해 발생한 ‘타인의 기여에 의한 재산가치의 증가’를 증여세 과세대상으로 하는 가액산정 규정으로 봐야 한다고 했다. 
2015.12.15. 개정 신설된 상속증여세법 제2조 제6호는 ‘타인의 재산가치 증가’를 증여 개념으로 정의하고 있다. 국세신문은 “경영권승계와 자본거래세무” 분야의 전문가인 홍성대 세무사가 분석한 “타인의 재산가치 증가(상속증여세법 제4조 제1항 제6호와 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호)의 적용 문제들에 대해”를 연재한다(분석의 내용과 계산의 일부는 필자의 『자본거래와 세무』, 『자본거래세무 계산실무』를 참고하였음을 밝힌다).

〈싣는 순서〉
Ⅰ. 논점의 시작
Ⅱ. 사건의 개요
   1. 사건의 경위
   2. 과세관청의 주장
   3. 원고의 주장
   4. 판결의 내용
Ⅲ. 이 사건의 신주인수권부사채 관련
   1. 신주인수권부사채 발행
   2. 신주인수권부사채 취득 및 신주인수권 행사
   3. 주식매도 관련   
Ⅳ. 전환사채 등 주식전환 이익과 그 규정의 의미
   1. 법인의 자본을 증가시키는 거래로 인한 이익의 법률조항 개정연혁

   2. 상속증여세법 제40조 제1항 제2호 나(목)의 이익
   3. 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호의 이익 
   4. 상속증여세법 제4조 제1항 제6호의 이익 
Ⅴ. 증여의 개념에 대한 정의와 증여재산가액 계산
   1. 2015.12.15. 개정된 후
   2. 2015.12.15. 개정되기 전
   3. 2015.12.15. 개정된 후와 개정되기 전의 차이점
Ⅵ. 타인의 재산가치 증가와 증여세 완전포괄주의 
   1. 전환사채 등 주식전환 이익의 과세요건
   2. 이 사건 기여에 의한 타인의 재산가치 증가
   3. 상속증여세법 제4조 제1항 제6호의 타인의 재산가치 증가
   4. 증여세 완전포괄주의 과세제도 한계
Ⅶ. 논점의 결론

 

 

Ⅰ. 논점의 시작

전환사채 등 주식전환 이익이 구 상속증여세법 제40조 제1항에 해당되지 않는 경우 법 제42조 제1항 제3호(법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래로 인하여 얻은 이익)에 따라 증여세를 과세할 수 있다(대법원 2021두48762, 2021.12.16., 이하 ‘이 사건’이라 한다). 여기서 법 제40조 제1항과 법 제42조 제1항 제3호의 각 과세요건은 다르다. 증여세 완전포괄주의 과세제도 한계에 대해, 개별 가액산정 규정에서 규율하고 있는 거래·행위 중 증여세 과세대상이나 과세범위에서 제외된 거래·행위가 증여의 개념에 들어맞더라도 그에 대한 증여세를 과세할 수 없다(대법원 2013두13266, 2015.10.15.)고 하여 증여세 완전포괄주의 한계를 인정하고 있다. 이 판결은 2015.12.15. 상속증여세법이 개정되기 전의 판결이다. 

(1) 상속증여세법 제38조(합병), 제39조(증자), 제39조의2(감자), 제39조의3(현물출자), 제40조(전환사채 등 주식전환 이익)에 따른 증여 외의 이익인 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호의 “출자·감자, 합병(분할합병 포함)·분할, 상속증여세법 제40조 제1항의 규정에 의한 전환사채 등 주식전환 이익(이하 ‘법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래로 인한 이익’이라 한다)의 규정이 2015.12.15. 개정되기 전에는 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호에 규정되어 있었으나 2015.12.15. 상속증여세법 개정으로 이 규정이 삭제됐다. 

(2) 한편 상속증여세법이 2015.12.15. 일부 개정 신설되면서 ‘법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래로 인한 이익’인 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호와 유사한 규정이 상속증여세법 제4조 제1항 제6호에 신설됐다. 여기서 제6호는 제4호에 해당하는 것으로서 상속증여세법 제38조(합병), 제39조(증자), 제39조의2(감자), 제39조의3(현물출자), 제40조(전환사채 등 주식전환 이익)와 ‘경제적 실질이 유사한 경우의 이익’을 말한다. 

(3) 이 사건의 전환사채 등 주식전환 이익의 판결에서 보면, 2015.12.15. 개정되기 전의 구 상속증여세법 제40조와 법 제42조 제1항 제3호(전환사채 등 주식전환 이익을 말한다. 이하 같다)는 각 과세요건이 다르다. 여기서 법 제42조 제1항 제3호는 법 제40조에서 규율하고 있지 아니한 거래·행위에 대하여도 보충적으로 적용될 수 있는 근거 규정으로 기능한다(서울행법 2019구합55415, 2020.07.23.). 마찬가지로 2015.12.15. 개정된 후의 상속증여세법 제4조 제1항 제6호(제6호 중 전환사채 등 주식전환 이익을 말한다. 이하 같다)는 법 제40조에서 규율하고 있지 아니한 거래·행위에 대해 보충적으로 적용될 수 있는 근거 규정으로 기능한다고 볼 수 있다.

(4) 이와 같은 2015.12.15. 개정 신설된 상속증여세법 제2조(증여의 개념 정의) 및 제4조(증여세 과세대상 범위)의 체계로 보면 개정된 상속증여세법 제4조 제1항 제6호는 상속증여세법 제40조 제1항의 과세요건 충족 외의 모든 거래·행위에 따른 이익에 대해서도 증여세 과세대상이 된다는 것으로 해석될 수 있다. 즉 신주를 발행한 법인과 신주인수권을 행사한 자 사이에, 특수관계인이 아닌 자간의 거래로서 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되는 경우에도 증여세 과세대상이 될 수 있다는 점이다. 결국 상속증여세법 제4조 제1항 제6호는 개별 가액산정 규정에서 규율하고 있는 거래·행위 중 증여세 과세대상이나 과세범위에서 제외된 거래·행위가 발생할 여지가 없게 된다.

(5) 상속증여세법 제4조 제1항 제6호의 해석을 이와 같은 것으로 본다면, 위에서 대법원이 말하고 있는 ‘개별 가액산정 규정에서 규율하고 있는 거래·행위 중 증여세 과세대상이나 과세범위에서 제외된 거래·행위가 증여의 개념에 들어맞더라도 그에 대한 증여세를 과세할 수 없다는 증여세 완전포괄주의 과세제도의 한계’는 없어지게 된다. 

(6) 나아가 ‘법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래로 인한 이익’의 나머지 규정인 상속증여세법 제38조(합병), 제39조(증자), 제39조의2(감자), 제39조의3(현물출자)에 대해서도 상속증여세법 제4조 제1항 제6호에 의해서 증여세 완전포괄주의 과세제도의 한계는 없어질 수 있다는 점이다. 

이번 논점은 2015.12.15. 신설 개정된 상속증여세법 제4조 제1항 제6호는 증여세 개별 가액산정 규정에서 직접 규율하지 못한 행위 또는 거래의 명칭·형식·목적 등과 관계없이 직접 또는 간접적인 방법으로 ‘타인의 재산가치 증가’에 대해서도 증여세를 과세할 수 있다는 것을 명확히 하기 위한 포괄적 형식으로 규정된 것으로 본다면, 법 제2조 제6호의 증여 개념에만 들어맞으면 증여세 개별 가액산정 규정에서 직접 규율하지 못한 자본거래에 따른 이익 모두가 증여세 과세대상이 될 수 있을 것인가 하는 문제가 발생할 수 있다는 점을 논의해 볼 필요가 있다는 점을 제기하고 있다. 


Ⅱ. 사건의 개요

1. 사건의 경위
신라젠은 2014.3.4. 총 350억원 규모의 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채(인수 및 전환가액 1주당 3500원)를 발행했다. 같은 날 신라젠의 사내이사 겸 최대주주인 이**(인수금액 70억원), 원고 대표이사 문**(인수금액 160억원), 원고 사내이사 곽**(인수금액 70억원), 원고 문**의 외삼촌인 조**(인수금액 50억원)가 위 신주인수권부사채를 모두 인수했다. 원고 문**과 곽**은 2015.12.21. 신주인수권부사채에 분리된 신주인수권을 1주당 3500원에 행사해 원고 문**은 4,571,428주, 곽**은 2,000,000주의 신라젠 발행 신주를 각각 취득했다. 이에 대해 과세관청은 문**와 곽**이 신주인수권을 행사한 것에 대해 구 상속증여세법(2015.12.15. 법률 제13557호로 개정되기 전의 것) 제42조 제1항 제3호를 적용해 증여세를 경정고지했다. 

2. 과세관청의 주장
구 상속증여세법 제42조 제1항에서 “제40조 등에 따른 증여 외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 이익”이라고 명확히 규정되어 있으므로 신주인수권부사채를 인수한 후 그 신주인수권을 행사해 주식으로 전환함에 따라 얻은 이익은 같은 법 제42조 제1항 제3호에 의하여 증여세 과세대상에 해당하고, 청구인들이 쟁점 법인으로부터 쟁점 신주인수권부사채를 인수했고 그 신주인수권을 행사한 것이므로 거래당사자는 청구인들과 쟁점 신주인수권부사채를 발행한 쟁점 법인이고, 이에 따라 청구인들과 쟁점 법인의 관계를 기준으로 특수관계인 간의 거래인지를 판단해야 한다. 

3. 원고의 주장
(1) 신주인수권부사채 취득 및 신주인수권 행사에 대한 구 상속증여세법 제40조 제1항 제2호의 규정은 최대주주 또는 최대주주의 특수관계인이 아닌 일반 주주나 임직원이 그 법인으로부터 신주인수권부사채를 인수·행사해 이익을 얻더라도 증여세를 부과하지 않도록 과세의 범위와 한계를 설정한 것으로 구 상속증여세법 제40조 제1항 제2호를 적용하여 증여세를 부과할 수 없었던 이상, 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호를 적용해 증여세를 과세할 수는 없다. 
(2) 또한 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호를 적용할 수 있다고 하더라도, 위 규정의 적용 여부와 관련해 원고들과 특수관계가 성립되는지 여부를 따져야 할 대상은 원고들과 신라젠의 기존 주주들 사이에는 특수관계가 없으므로, 이 사건 신주인수권부사채 취득·행사는 특수관계가 없는 자 간의 거래에 해당된다. 따라서 구 상속증여세법 제42조 제3항의 정당한 사유가 인정되므로 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호를 적용해 증여세를 과세할 수도 없다.

4. 판결의 내용
서울행정법원(서울행법 2019구합55415, 2020.07.23.)은 (1) 구 상속증여세법 제42조 제1항은 증여세 개별 가액산정 규정에서 직접 규율하지 못한 ‘재산의 직·간접적인 무상이전’과 ‘타인의 기여에 의한 재산가치의 증가’에 대해서도 증여세를 과세할 수 있다는 것을 명확히 하기 위해 유형별 포괄적 형식으로 규정된 것으로, 같은 법 제40조 제1항에 따른 신주인수권부사채의 거래가 이루어졌으나 제40조 제1항 각 호에 의한 과세요건을 충족시키지 못할 경우에도 구 상속증여세법 제42조 제1항에 의한 과세가 이루어질 수 있도록 함으로써 변칙적인 증여행위에 대처하고 과세의 공평을 도모하려는 입법자의 의사가 반영된 것으로 해석된다. 따라서 구 상속증여세법 제40조 제1항 제2호가 신주인수권부사채의 취득 및 신주인수권 행사 등 일정한 거래유형만을 증여세의 과세대상으로 한정하고 과세범위도 제한적으로 규정함으로써 증여세 과세의 범위와 한계를 설정한 규정이라고 해석하기는 어렵다. 

(2) 기존 주주들과 그 행사자 사이에 특수관계 유무를 판단해야 한다는 원고들의 주장에 대해, ①구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호에 정한 회사와의 자본거래를 통한 이익의 취득을 증여로 보는 데에 있어서 이익을 취득한 자가 회사와 특수관계에 있어 회사의 자본거래에 관한 의사결정에 잠재적으로 영향을 미칠 수 있는지 여부에 의해 그 취급이 달라지는 것이 각각의 개별 주주와의 관계를 기준으로 하는 것에 비하여 합리적이다. ②자본거래의 상대방이 회사이므로 회사와의 관계를 기준으로 판단하는 것이 구 상속증여세법 제42조 제3항의 문언에도 부합한다. ③주식전환 등 거래의 결과로 다른 주주들의 이익이 그 행사자에게 일부 분여되는 부수적·파생적 효과가 발생했다고 하여 그 다른 주주들과 그 행사자의 특수관계 여부에 따라 구 상속증여세법 제42조 제3항의 적용 가부를 판단하는 것이 오히려 과세요건 유추·확장해석금지원칙에 위배되는 결과를 초래할 것으로 보인다. 따라서 국세기본법 제2조 제20호에 따라 이 사건 신주인수권부사채의 발행법인인 신라젠의 특수관계인에 해당하고 이 사건 이익의 거래는 특수관계인 사이의 거래에 해당함이 명백하다. 


Ⅲ. 이 사건의 신주인수권부사채 관련

이 사건의 신주인수권부사채의 발행법인인 신라젠은 차세대 항암제로 알려진 ‘SLJ-496’를 개발하는 피엔유신라젠을 2011년 신라젠과 부산대 기술지주회사는 공동 투자해 설립하고, 2013년 7월에 신라젠으로 인수합병되면서 탄생된 법인이다. 전자공시에 따르면 신주인수권부사채의 발행 및 신주인수권 행사와 관련된 자료는 다음과 같다. 

1. 신주인수권부사채 발행
○ 재무제표(원)

 

 

 

 

○ 2014.3.4. 신주인수권부사채 발행(원)

 

 

 

2. 신주인수권부사채 취득 및 신주인수권 행사
○ 2015.12.31. 자본금 변동사항(주, 원)

 

 

 

○ 2015.12.31. 주주현황(단위:주, %)

 

 

 

 

사건의 경위와 위에서 제시된 공시자료를 참고하면, 이 사건의 신주인수권부사채를 인수한 금액은 각 원고 문** 15,999,998,000원, 곽** 7,000,000,000원이다. 
이에 대한 신주인수권 행사에 따라 교부받을 예정 주식수는 각 문**이 4,571,428주(인수금액 15,999,998,000원 ÷ 1주당 행사가격 3500원), 곽**이 2,000,000주(인수금액 7,000,000,000원 ÷ 1주당 행사가격 3500원)가 된다. 
2015.12.31. 자본금 변동사항과 주주현황에 따르면 2015.12.21. 신주인수권 행사로 각 문**이 4,571,428주, 곽**이 2,000,000주 합계 6,571,428주를 행사한 것으로 확인된다. 따라서 문**와 곽**는 신주인수권부사채를 인수한 금액 전부에 대해 신주인수권 행사를 한 것이 된다. 
신주인권 행사에 따른 이익계산(전환일 2015.12.1.)은 주식전환 등을 할 당시의 주식가액(제30조 제4항 제1호 및 제2호의 규정에 의하여 계산한 가액)에서 주식전환 등의 가액을 차감한 금액으로 한다. 
이 사건 신주인수권부사채의 초과인수에 따른 신주인수권 행사로 교부받은 주식수를 다음과 같이 추정할 수 있다.

 

 

 

3. 주식매도 관련
○ 2018.3.31. 주주현황(단위:주, %)

 

 

 

○ 주가 동향(원)

 

 

 

○ 주식의 대량보유상황보고서
공시자료 주주현황에 따르면 문**과 곽**이 신주인수권 행사로 교부받은 주식 중 일부를 각 문**이 1,562,844주, 곽**이 727,999주를 처분한 것으로 확인된다. 한편 주식의 대량보유상황보고서의 세부변동내역에는 2017.12.21.~2018.1.3. 사이에 각 문**이 1,932,919주, 곽**이 464,933주를 1주당 79,861원에서 104,000원 사이에 장내에 매도한 것으로 나타난다. 이와 같은 자료를 바탕으로 2018.3.31. 주주현황 기준으로 매도한 주식에 대해 신주인수권 행사가격과 매도가격을 비교하는 추정이익을 계산하면 문**이 1,271억원, 곽**이 712억원을 얻은 것으로 계산된다.


Ⅳ. 전환사채 등 주식전환 이익과 그 규정의 의미
  
1. 법인의 자본을 증가시키는 거래로 인한 이익의 법률조항 개정연혁
‘법인의 자본을 증가시키는 거래로 인한 이익’의 하나인 전환사채 등 주식전환 이익의 증여세 규정은 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호에 두고 있다. 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호는 법 제40조 제1항에 따른 증여 외의 이익에 대해 증여세를 과세하도록 하고 있다. 

2015.12.15. 개정되기 전 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호는 전반부인 “출자·감자, 합병(분할합병 포함)·분할, 상속증여세법 제40조 제1항의 규정에 의한 전환사채 등에 의한 주식의 전환·인수·교환 등 법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래로 인하여 얻은 이익”과 후반부인 “사업양수도·사업교환 및 법인의 조직변경 등에 의하여 소유지분 또는 그 가액이 변동됨에 따라 얻은 이익”으로 나누어진다. 2015.12.15. 개정 신설된 상속증여세법은 2015.12.15. 개정되기 전 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호의 전반부인 “법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래로 인하여 얻은 이익”에 해당되는 주식의 포괄적 교환과 후반부에 해당되는 “사업양수도·사업교환 및 법인의 조직변경 등에 의하여 소유지분 또는 그 가액이 변동됨에 따라 얻은 이익”은 신설된 법 제42조의2의 ‘법인의 조직변경 등에 따른 이익증여’로 분리되고, 주식의 포괄적 교환을 제외한 “법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래로 인하여 얻은 이익”인 “출자·감자, 합병(분할합병 포함)·분할, 상속증여세법 제40조 제1항의 규정에 의한 전환사채 등 주식전환 이익”은 신설된 상속증여세법 제4조 제6호의 이익이 된다. 

여기서 제6호의 이익은 “제4호 각 규정의 경우와 경제적 실질이 유사한 경우로서 제4호의 각 규정을 준용하여 증여재산의 가액을 계산할 수 있는 경우의 그 재산 또는 이익”을 말하고, 제4호는 “법 제33조부터 제39조까지(합병, 증자 등), 제39조의2(감자), 제39조의3(현물출자), 제40조(전환사채 등 주식전환 이익), 제41조의2부터 제41조의5까지, 제42조, 제42조의2 또는 제42조의3에 해당하는 경우의 그 재산 또는 이익”을 말한다. 따라서 “법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래로 인하여 얻은 이익”인 법 제38조(합병), 제39조(증자), 제39조의2(감자), 제39조의3(현물출자), 제40조(전환사채 등 주식전환 이익)는 개정 신설된 상속증여세법 제4조 제1항 제4호에 따른 증여세 과세대상이 되고, 제4호에 따른 증여 외의 이익은 상속증여세법 제4조 제1항 제6호에 따른 증여세 과세대상이 되기도 한다. 

이와 같은 개정 규정은 2015.12.15. 개정되기 전 “출자·감자, 합병(분할합병 포함)·분할, 상속증여세법 제40조 제1항의 전환사채 등 주식전환”에 대해 법 제38조(합병), 제39조(증자), 제39조의2(감자), 제39조의3(현물출자), 제40조(전환사채 등 주식전환 이익)에 따른 증여세 과세대상이 되고, 구 상속증여세법 제42조 제1항 제3호에 따른 증여세 과세대상이 되기도 하는 것과 유사하다.


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