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최대주주 CB 콜옵션 행사 때 지분율, 발행시점 보다 증가하면 안 돼
최대주주 CB 콜옵션 행사 때 지분율, 발행시점 보다 증가하면 안 돼
  • 이예름 기자
  • 승인 2021.11.22 16:01
  • 댓글 0
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-금감원, 12월 1일 시행…'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정
-제3자 CB 콜옵션 행사 등 CB 소유자 변경 시 주요사항보고서 즉시 통보 의무규정 신설
-시가하락 시 하향조정되는 CB, 시가 상승 시 전환가액 상향조정 '리픽싱' 의무 규정도 개정
-규정 위반 시 과징금 및 정정명령 증권발행제한·임원해임권고 등 강력한 조치 따를 듯

 

앞으로 최대주주등의 CB(전환사채)콜옵션 행사 시 취득할 수 있는 주식 비율이 CB 발행 당시 최대주주등의 지분율을 초과 할 수 없고 제 3자의 CB 콜옵션 행사 등 CB 소유자 변경 시 주요사항 보고서의 제출이 의무화 된다.

금융감독원은 오는 12월 1일부터 시행되는 전환사채 관련 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정이 개정됨에 따라 이 같은 개정내용과 위반 시 과징금 부과 및 임원해임권고 조치 사항 등을 22일 발표했다.

개정안에 따르면 우선 상장회사가 CB 콜옵션 행사 등을 통해 최대주주나 특수관계인의 지분율이 발행당시 보다 증가하지 않도록 해야 한다.

이를 위해 발행 단계에서부터 이사회의사록이나 인수계약서 등에 행사 한도를 제한하는 조건을 반영해 최대주주가 CB콜옵션 행사 또는 자기 CB 매수를 통해 발행시점의 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없도록 CB를 발행해야 한다고 설명했다.

또 CB 콜옵션 행사자가 지정되거나 제3자가 CB 콜옵션을 행사하는 경우 회사에 지체 없이 통보해 주요사항보고서 제출을 반드시 할 수 있도록 해야 한다고 덧붙였다.

해당 CB가 전부 전환될 경우에는 발행될 주식 중 최대주주등이 전환권 행사를 통해 취득할 수 있는 주식 비율이 CB 발행 당시 최대주주등의 지분율을 초과할 수 없도록 제한해야 한다.

최대주주 및 특수관계인의 CB 콜옵션 행사 한도 <출처=금융감독원>

 

이와 함께 상장회사는 제3자가 CB 콜옵션을 행사하거나 자기 CB를 매도하기로 결정한 경우 그 다음날까지 주요사항보고서를 제출해야하는 규정이 신설됐다.

주요사항보고서에는 제3자의 CB 콜옵션 행사 또는 자기 CB 매도를 증명할 수 있는 계약서 등의 서류가 첨부되어야 하며 CB 콜옵션 행사자·자기 CB 매수자 중 최대주주가 포함된 경우 지분율 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료를 첨부해야 한다. 단, 거래소 공시의무는 없다.

주요사항보고서 제출 관련 첨부서류 <출처=금융감독원>

이 밖에도 시가하락 시 전환가액이 하향 조정되는 CB를 발행할 경우 다시 시가가 상승하면 전환가액도 상향 조정 돼야 한다는 리픽싱(Refixing) 의무화 관련 규정 또한 개정됐다.

주주배정·일반공모 등 공모발행 방식의 경우에는 상향조정 의무가 면제되며 제 3자 배정은 증권신고서 제출 여부와 관계없이 상향 조정해야 한다.

전환가액 하향조정일과 상향조정일은 동일해야 하며 하향조정은 월별·상향조정은 분기별 등 다르게 적용할 수 없다.

상향조정 시 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액 이내에서 조정일 전일을 기산일로 해 ▲ 1개월 가중산술평균주가·1주일 가중산술평균주가·최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 또는 ▲최근일 가중산술평균주가 중 그 값이 큰 가액 이상이어야 한다.

금감원은 상장회사가 주요사항 보고서를 제출하지 않거나 중요사항을 거짓 기재·누락한 경우에는 과징금이 부과될 수 있으며 최대주주가 한도를 초과해 CB 콜옵션을 행사하거나 상향조정 리픽싱 의무를 위반할 경우 정정명령·증권발행제한·임원해임권고 등의 조치가 부과될 것이라 밝혔다.

아울러 금감원은 이번 개정안을 통해 “상장회사 최대주주 등의 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 문제점이 해소되고 투자자의 권익을 보호할 수 있을 것”으로 기대한다고 전했다. 또 “CB 콜옵션 행사·자기 CB 매도 사실이 공시됨에 따라 투자 시 활용 가능한 정보도 확대될 것”이라 덧붙였다.

이번 개정내용은 상장회사에 한해 오는 12월 1일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결의된 전환사채부터 적용되며 주권비상장법인이 발행한 전환사채 또는 주권상장법인이 11월 말일 이전 이사회에서 발행을 결정한 전환사채는 적용되지 않는다.


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