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합작법인 설립 때 연결법인이나 공동지배기업 여부 판단해야
합작법인 설립 때 연결법인이나 공동지배기업 여부 판단해야
  • 이예름 기자
  • 승인 2021.06.10 17:13
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-금감원, 연결재무제표 관련 감리 지적사례 공개...세부계약 내용 살펴야
-공동지배기업을 연결법인으로 판단, 자산·자기자본·당기순이익 등 과대계상
-합작법인 이익에 영향을 미치는 결정사항, 투자자 전원 동의 요구되면 공동지배기업

 

두 개 회사가 지분율에 따라 합작법인을 설립했을지라도 세부 계약 내용에 이사회 의결 등 중요한 사항 결정에 투자자 전원 합의가 요구된다면, 설립된 합작법인은 지분율 높은 회사의 연결법인이 아닌 공동지배기업으로 분류돼야 한다.

금융감독원은 이 같이 합작법인이 연결대상 종속기업인지 판단 시 지분율과 같은 지배력 보유 지표만으로 판단하지 말고, 합작계약서나 실제 합작법인 이사회 결의 유효성 등 구체적 사실관계를 살펴야 한다는 연결재무제표 관련 감리 지적사례를 공개했다.

석유류 정제·판매를 주된 영업으로 하는 A사는 B사와 합작해 윤활기유 제조·판매업체 C사를 설립했다. 합작법인 C사의 지분을 A사와 B사가 각각 60%, 40%씩 보유하고, C사의 이사회 또한 A사가 3명·B사가 2명씩 선임했다. A사는 C사 지분 과반수 보유 및 이사회 구성원의 과반수 선임, C사 이익에 영향을 미치는 원재료 구매와 생산·판매활동에 대한 통제 등을 근거로 C사를 종속회사로 판단했다. 이에 따라 A사는 설립 이후부터 8년간 C사를 종속회사로 판단하고 연결대상 범위에 포함해 연결재무제표를 작성·공시하며 자산·부채·자기자본·수익·비용 및 당기순이익을 과대 계상하는 오류를 범했다.

B사와의 합작계약서에 따르면 C사 이사회 결의에 이사 4명 이상의 동의, 즉 B사 동의가 필요했다. C사 이사회 특별결의사항에는 사업․재무계획 승인 등 C사 이익에 영향을 미치는 활동에 대한 결정사항이 대부분 포함돼 A사는 C사에 대해 B사와 함께 K-IFRS 제1111호(공동약정)의 공동 지배력을 보유한 것으로 판단했다. 이에 따라 A사는 연결범위 오류를 수정한 연결재무제표를 재작성해 사업보고서 등을 통해 정정 공시했다.

금감원은 A사가 합작계약서 및 합작계약 시 맺은 관련 부속 계약의 세부사항에 대한 검토를 소홀히 해 B사의 C사에 대한 공동지배 여부를 판단하는 데 중요한 사항들을 간과했다고 설명했다. 그러면서 A사가 이사회 구성 및 지분율을 바탕으로 C사에 대해 우월적 지배력을 행사할 수 있다고 섣불리 판단했다고 덧붙였다.

금감원은 기업회계기준서 제1031호(조인트벤처 투자지분) 문단 30 및 기업회계기준서 제1111호(공동약정) 문단 24에 따라 공동기업 참여자는 공동기업에 대한 자신의 지분을 투자자산으로 인식하며, 그 투자자산을 지분법으로 회계처리해야 한다고 지적근거를 제시했다.

아울러, 감사인에 대해서도 연결범위의 적정성에 대한 감사절차를 소홀히 했다고 지적했다. C사 합작계약서 및 관련 부속 계약의 세부사항을 검토할 때 이를 간과했고, C사의 종속법인 여부를 검토하는 조서에서도 이에 대해 언급하지도 않았다고 덧붙였다.

금감원은 감사기준서 200(독립된 감사인의 전반적인 목적 및 감사기준에 따른 감사수행) 문단 15, 감사기준서 500(감사증거) 문단 6에 따라, 감사인은 재무제표를 중요하게 왜곡표시되게 하는 원인을 제공하는 상황이 존재할 수 있음을 인식해야 한다고 지적했다. 또, 전문가적 의구심을 가지고 감사를 계획하고 수행해야 하며, 감사의견의 근거가 되는 합리적인 결론을 도출할 수 있도록 충분하고 적합한 감사증거를 입수해야 한다고 지적했다.

 


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