한국세무학회가 한국 비상장주식 평가제도와 관련해 “과세관청은 비상장주식의 시가를 판단할 때 불특정다수인 간에 매매사례가액이 없으면 상증법상 보충적 평가액으로 과세하는 것을 원칙으로 하고 있지만, 시가에 관한 최종 결정권한을 가지고 있는 법원은 “특수관계자와의 거래라 하더라도 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래라면 그 거래가액을 시가로 볼 수 있다”는 입장을 견지하고 있어 납세자 혼란이 가중되고 있다”고 문제점을 지적했다. 

세법에 따르면 비상장주식은 1주당 순손익가치와 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액에 의하여 평가하되, 그 가액이 1주당 순자산가치의 80%보다 작은 경우에는 1주당 순자산가치에 80%를 곱한 금액을 비상장주식의 보충적 평가액으로 하도록 정하고 있다. 

하지만 순손익가치와 순자산가치의 가중평균에 의한 비상장주식 평가는 기업 간 차이를 고려하지 않은 획일적 산식 적용으로 인해 개별기업의 실질가치를 적정하게 반영하지 못한다는 비판이 비상장주식 평가실무자와 학계에서 나오고 있다. 

김종일 가톨릭대학교 교수를 연구책임자로 사단법인 한국세무학회는 지난 5월 공개한 ‘세법상 비상장주식평가방법의 유연화 연구’ 보고서를 내고 제도 운영 현황과 문제점 등을 짚었다. 

보고서는 정부가 현재의 세법상 비상장주식 평가방식이 기업의 실질가치를 제대로 반영하지 못한다는 논란을 해소하기 위해 ‘평가심의위원회’ 심의를 거쳐 비상장주식을 보충적 평가액이 아닌 현금흐름할인법에 의해 평가하는 것을 허용했지만 지나치게 경직적인 법적용으로 인하여 실제 활용도는 낮은 편이라고 지적하고 있다. 

그 이유로는 지나치게 경직적인 법적용과 함께 ‘홍보부족’이 꼽혔다. 

비상장주식 평가업무를 수행한 경험이 있는 공인회계사와 기업실무자들은 평가심의위원회 심의를 거치면 현금흐름할인법에 의한 평가액을 세무상 비상장주식의 시가로 인정받을 수 있다는 사실을 알고 있는 납세자 및 평가서 작성자가 극소수에 불과하다는 데 의견을 모았다. 

대한상의도 지난달 기획재정부에 올해 조세제도 개선과제를 건의하면서 현금흐름할인법에 의한 비상장주식 평가를 허용할 것과 비상장주식 등의 재산평가심의위원회 심의대상 확대를 포함했다. 

한국세무학회 연구보고서에서 지적된 제도이 문제점과 개선방안을 짚어본다. 

 

▶비상장주식 평가규정은 세법, 자본시장법, 국유재산법 등에서 정해

보고서에 따르면 매매사례가액이 존재하지 않는 비상장주식의 평가방법에 관한 내용은 세법, 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 ‘자본시장법’), 금융감독원(이하 ‘금감원’) 외부평가업무 가이드라인, 한국채택국제회계기준(이하 ‘국제회계기준’), 한국공인회계사회(이하 ‘한공회’) 가치평가서비스 수행기준, 상법, 그리고 국유재산법 등에서 찾아볼 수 있다. 

비상장주식의 평가와 관련하여 구체적인 계산산식을 제시하고 있는 법률로는 세법, 자본시장법, 국유재산법이 있다.

이들 법률은 기본적으로 비상장주식의 가치를 수익가치와 자산가치의 가중평균으로 산출한다. 

다만, 세법은 과거 실적을 이용하여 수익가치를 산출하는 반면 자본시장법과 국유재산법은 미래 전망치를 활용하는 점에서 차이가 있다. 

또 수익가치를 산정할 때 세법과 국유재산법은 정형화된 산식이 존재하지만, 자본시장법은 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형이면 어떤 것이든 사용이 가능하다. 

반면 금감원 외부평가업무 가이드라인, 국제회계기준, 한공회 가치평가서비스 수행기준, 상법은 비상장주식 평가에 있어 특정한 평가방법이나 산식의 사용을 요구하고 있지 않다. 

이들 법규는 보편적인 세 가지 접근법인 이익접근법, 시장접근법, 자산접근법 또는 원가접근법을 제시하고, 평가자가 가장 적합한 것으로 판단되는 하나 또는 둘 이상의 평가방법을 사용해야 한다는 원칙적 입장만을 밝히고 있다고 설명하고 있다. 

 

▶비상장주식 평가, 과세관청과 법원의 입장 달라

한국세무학회 실증분석 결과 상장주식 평가에서 대체로상증법상 보충적 평가액은 유가증권시장상장기업 주식은 과소평가하고, 코스닥시장상장기업 주식은 과대평가하는 경향이 있는 것으로 나타났다. 

상증법상 보충적 평가액의 시가 왜곡현상을 완화하기 위해서는 ‘모든 기업에 획일적으로 10% 순손익가치환원율을 적용’하기보다 ‘기업특성을 고려해 다양한 자본환원율을 적용’할 필요가 제기된다. 

한국세무학회는 비상장주식의 시가에 대한 최종판단권한은 법원에 있다는 점을 상기했다. 

법원은 비상장주식 평가에 있어 “경제적 합리성”을 강조하고 있다. 

상증법상 보충적 평가방법은 시가를 산정하기 어려울 때 한하여 택할 수 있는 방법이며, 시가를 산정하기 어려워서 상증법상 보충적 평가방법을 택할 수밖에 없었다는 점에 관한 입증책임은 과세관청에 있다. 

세법은 특수관계자 간 비상장주식 거래에 있어 불특정다수인 간 매매사례가액이 없으면 상증법상 보충적 평가액을 시가로 보고 과세한다. 

그러나 법원은 특수관계자 간 거래라도 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래라면 그 거래가격(회계법인 주식평가액 포함)을 시가로 본다. 

한편 특수관계자 간 비상장주식을 상증법상 보충적 평가액으로 거래하는 경우로 법원이 이 가액을 불합리한 가액으로 판단하는 경우에는 해당 거래에 관여한 이사들의 민사상 손해배상책임 또는 형사상 배임문제, 공정거래법상 부당지원 문제가 발생할 수 있다.

반대로 민·형사사건의 확정판결에서 법원이 상증법 이외의 평가방법으로 비상장주식의 시가를 산정하는 경우 과세관청이 이를 배척하고 상증법상 보충적 평가액으로 과세하는 것도 가능하다.

세법상 순손익가치는 과거 실적에 의해 산정하는 것이 원칙이며, 상증법 시행규칙 제17조의3 제1항에서 정한 요건에 해당하는 경우에만 현금흐름할인법 등 사용이 가능하다. 

그러나 일부 판례 및 심판결정례는 상증법 시행규칙 제17조의3 제1항에서 정한 요건에 해당하지 않더라도 과거 실적 사용이 불합리한 경우 추정이익에 의한 순손익가치 산정을 허용하고 있어 과세관청의 행정과 차이를 보이고 있다. 

 

▶비상장주식평가 실무자들, "납세자가 DCF 평가방법 선택할 수 있게 허용해야"

보고서는 실무에서 비상장주식 평가업무를 수행했던 공인회계사와 기업실무자들을 인터뷰해 자들은 평가심의위원회를 활성화하기 위한 방안도 제시했다. 

우선 납세자 및 평가서 작성자를 대상으로 평가심의위원회 심의제도에 대한 홍보를 강화할 필요가 있다는 점이 나왔다. 

또 평가심의위원회 심의대상을 개인이 상속․증여받은 비상장주식의 평가뿐 아니라 ‘현금흐름할인법에 의한 비상장주식 거래가액의 세무상 시가해당여부 확인’으로 확대할 필요가 있다고도 했다. 

납세자의 입증책임을 완화시켜 줄 필요납세자가도 제시됐다. 납세자가 보충적 평가방법의 사용이 불합리하다는 것을 입증하는 근거서류를 제출해야 할 의무를 폐지해야 한다는 것이다. 

또  평가심의위원회를 분리해 비상장주식 평가를 전담하는 소위원회를 구성하고, 기업가치평가전문가를 외부심의위원으로 위촉하여 평가심의위원회의 전문성을 높여야 한다는 제안도 나왔다. 

현금흐름할인법 등에 의한 평가액이 보충적 평가액의 ±30% 범위 내에 있는 경우에만 심의신청을 허용하는 규제를 폐지해야 한다는 내용도 있었다. 

이는 대한상의의 제도개선사항과 궤를 같이 하는 것이다 .

개별 기업의 특성을 반영하여 할인율을 자율적으로 결정하되, 평가심의위원회에서 할인율 적용이 적정한지 검토하고 평가심의위원회 심의신청 및 심의기준에 관해 납세자와 심의위원들이 참고할 만한 세부적인 지침 필요성도 나왔다.  

아울러 현금흐름할인법에 의한 비상장주식 평가 활성화를 위해 실무자들은 두 가지 두 가지 개선방안을 내놓았다. 

첫째, 비상장주식 시가결정체계를 개편하여 상증법상 보충적 평가방법의 사용이 불합리한 경우에는 납세자가 현금흐름할인법에 의한 평가액을 비상장주식의 세무상 시가로 선택할 수 있게 허용할 필요가 있다. 

둘째, 미래 손익의 급감이 예상되는 경우 또는 설립 후 3년 내 신생기업, 성장성이 높은 벤처기업 등은 추정이익에 의한 비상장주식 평가가 가능하게 추정이익 사용사유를 확대할 필요가 있다.

 

▶비상장주식평가제도…과세관청과 법원이 입장이 달라 납세자 혼란 가중

보고서는 비상장주식 평가규정과 법원 판례 등을 바탕으로 한국 비상장주식 평가제도 문제점을 제시했다 

우선 과세관청은 비상장주식의 시가를 판단에 불특정다수인 간에 매매사례가액이 없으면 상증법상 보충적 평가액으로 과세하는 것을 원칙으로 하고 있지만, 시가에 관한 최종 결정권한을 가지고 있는 법원은 “특수관계자와의 거래라 하더라도 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래라면 그 거래가액을 시가로 볼 수 있다”는 입장을 견지하고 있어 납세자 혼란이 가중되고 있는 점이 지적됐다. 

특수관계자 간 상증법상 보충적 평가액으로 비상장주식을 거래한 경우 법원이 상증법상 보충적 평가액을 불합리한 가액으로 판단하여 해당 거래에 관여한 이사들의 민사상 손해배상책임, 형사상 배임문제, 공정거래법상 부당지원을 문제 삼는 사건들도 늘어나고 있다. 

보유하고 있는 비상장주식이 내국법인 주식이면 상증법상 보충적 평가액으로 과세되나, 영국이나 미국법인 주식이면 현금흐름할인법에 의한 평가액을 세무상 시가로 인정받을 수 있기 때문에 국내외법인 간 역차별문제가 있는 것으로 나타났다. 

또 재산평가심의위원회 운영규정에 따르면 상속․증여받은 비상장주식 평가는 심의대상에 해당하나, 비상장주식 거래가액이 세무상 시가인지 확인하기 위한 목적의 평가신청은 심의대상이 아닌 점도 문제점으로 제기됐다. 

예를 들어 특수관계자 간에 현금흐름할인법에 의한 평가액으로 비상장주식을 거래할 경우 부당행위계산 부인으로 법인세 과세문제가 발생하지 않는지 확인하기 위하여 법인이 평가심의위원회에 비상장주식의 평가방법에 관해 심의를 요청하는 것은 허용되지 않는다.

보충적 평가방법의 불합리성을 인정받기 위해 납세자가 구체적으로 어떤 근거자료를 제출해야 하는지가 명확하지 않아 납세자가 느끼는 불확실성과 입증책임에 대한 부담감이 상당하다는 점도 문제점으로 꼽혔다. 

현재는 납세자가 평가한 가액이 보충적 평가액의 ±30% 범위 내에 있는 경우에만 심의신청을 허용하고 있어 비용-효익 측면에서 효익이 지나치게 작다는 점도 지적됐다. 

현금흐름할인법에서 할인율은 일반적으로 기업의 위험요인과 성장성, 자본구조, 화폐의 시간가치 등을 종합적으로 고려하여 결정되는데, 모든 기업에 획일적으로 10% 할인율을 적용하는 현재 방식은 경제적 합리성이 결여됐다는 우려도 나왔다. 

홍보 부족으로 평가심의위원회 심의를 거쳐 현금흐름할인법 등에 의한 비상장주식 평가가 가능한 사실을 알고 있는 평가서 작성자 및 납세자가 극히 드물다는 실무자들의 의견도 인용됐다. 

현재 국세청 재산평가심의위원회는 비상장주식을 포함한 모든 종류의 상속 및 증여재산의 평가심의 업무를 전담하고 있어 기업가치평가에 전문성이 낮은 것으로 평가된다는 의견도 나왔다. 

법원 판례는 평가기준일이 속하는 사업연도 이후의 순손익액이 최근 3년간의 순손익액에 비하여 급격하게 변동할 것으로 예상되면 법으로 정한 사유에 열거되지 않더라도 추정이익 사용이 가능한 것으로 해석하고 있지만, 과세관청은 상증법 시행규칙 제17조의 3에서 정한 사유에 해당하는 경우에만 추정이익에 의한 비상장주식 평가를 허용하고 있다. 

아울러 설립 후 3년 미만 벤처기업 주식은 순자산가치로만 평가할 경우 기업가치가 실제보다 과소평가될 가능성이 높으므로 추정이익에 의한 비상장주식 평가를 허용함으로써 세금문제 때문에 스타트업에 대한 투자가 위축되지 않도록 제도를 개선할 필요성도 제기됐다. 

다단계의 불명확한 세법규정으로 인하여 1주당 추정이익의 평균가액을 계산함에 있어 현금흐름할인법에 의한 주당 가치에서 비영업용 자산가치를 차감해야 하는지, 현금흐름할인법에 의한 결과값과 FCFF(기업잉여현금흐름), FCFE(주주잉여현금흐름), 당기순이익 추정치, 영업이익 추정치 중 어느 것을 1주당 추정이익으로 사용해야 하는지 등에 관해 실무상 논란도 문제도 제시됐다.  

 

▶평가심의위원회 심의대상을 비상장주식 거래까지 확대해야

보고서는 상증법상 보충적 평가액이 비상장주식의 객관적 교환가치를 반영하지 못해 발생하는 실무상 문제점을 개선하기 위해 세 가지 접근방식을 제안했다. 

첫 번째는 비상장주식의 시가결정체계를 전면적으로 개편하여 납세자가 상증법상 보충적 평가액과 신용평가전문기관이 평가한 가액의 평균액 중 하나를 세법상 시가로 볼 수 있게 허용하는 방안이다.

두 번째는 평가심의위원회 심의대상을 비상장주식 거래까지 확대하고, 보충적 평가방법의 불합리성에 대한 납세자 입증책임을 완화하며, ±30% 범위제한 및 획일적 할인율 적용규정을 폐지하고, 평가심의위원회 심의제도에 대한 홍보를 강화하며, 평가심의위원회의 기업가치평가 전문성을 강화하고, 현금흐름할인법 등에 의한 비상장주식 평가 세부지침을 마련함으로써 현금흐름할인법에 의한 비상장주식 평가를 활성화하는 방안이다.

세 번째는 추정이익에 의한 비상장주식평가 허용사유를 확대하여 현금흐름할인법에 의한 비상장주식 평가를 활성화하는 방안이다.

 

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